界面新聞記者 | 鄒文榕
信托三方代銷業(yè)務(wù)被叫停半年后，界面新聞記者近期發(fā)現(xiàn)，三方代銷通過三方推介的方式，依然活躍在潛在高凈值客戶朋友圈當(dāng)中。
“三方代銷不僅在，還活得好好的?！币晃恍磐杏^察人士向界面新聞記者感嘆。
信托產(chǎn)品銷售渠道此前大體可分為三類，第一類為信托公司直銷，第二類為銀行等金融機構(gòu)代銷，第三類為第三方代銷渠道，如互聯(lián)網(wǎng)平臺、財富公司等。
2024年下半年監(jiān)管再次叫停信托與三方代銷合作后，三方代銷各類信托產(chǎn)品的場面曾一度偃旗息鼓，在各類社交平臺上銷聲匿跡。
但開年以來，界面新聞記者關(guān)注到，三方代銷正在以轉(zhuǎn)介紹的模式重回大眾視野。
“現(xiàn)在我們只是介紹人，投資者最終還是跟信托機構(gòu)簽協(xié)議，目前大部分信托都改線上APP簽約了，我們只是負(fù)責(zé)宣傳而已?！币晃蝗酱N人員向界面新聞記者介紹，“過去信托公司還有紙質(zhì)合同，或者二維碼形式的信托合同，方便代銷人員異地開單，但現(xiàn)在已經(jīng)很少見了，通常還會要求屬地購買，存在一些限制?！?/p>
據(jù)界面新聞記者了解，相比去年，盡管2024年6月份窗口指導(dǎo)后部分代銷人員更改了“推銷”戰(zhàn)略，從“代銷”變“推介”，江浙地區(qū)非標(biāo)政信類產(chǎn)品仍然是推介“爆款”。三方代銷并沒有轉(zhuǎn)變推薦的產(chǎn)品類型。
華北一家政信業(yè)務(wù)較強的信托公司中后臺工作人員向界面新聞記者表示，對于三方代銷的政信業(yè)務(wù)，各地屬地監(jiān)管情況可能存在差異性。
“存續(xù)的三方代銷規(guī)模不能說砍就砍，我們公司就是一直控制不新增三方代銷規(guī)模，存續(xù)的后面到期的話就清零了?！霸撌茉L工作人員稱。
至于為何三方代銷產(chǎn)品較為熱衷網(wǎng)紅地區(qū)的政信信托產(chǎn)品，多位工作人員向界面新聞記者分析，通常較為依賴三方代銷團隊的信托公司直銷能力比較弱，很多三方都是信托公司的業(yè)務(wù)部門自己主動對接。
“業(yè)務(wù)部門做了資產(chǎn)需要賣出去，但公司的財富中心可能并沒有這樣的銷售實力，只能借助于三方團隊?！比A東一家信托公司的部門區(qū)域負(fù)責(zé)人向界面新聞記者解釋。
“也有一些項目在上會前就已經(jīng)找好了銷售方?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向記者透露，“這些銷售方除了銀行、券商等持牌金融機構(gòu)外，不排除一些沒有銷售資質(zhì)的三方人員。”
“除了一些信托機構(gòu)的直銷能力不強的原因外，銀行、券商這類金融機構(gòu)對項目要求通常很高，但在當(dāng)前部分地區(qū)地方債問題仍比較嚴(yán)重的市場行情下，銀行、券商等大的渠道端會非常謹(jǐn)慎，這也會倒逼信托公司只能找一些三方機構(gòu)來完成項目的銷售?！痹撊耸恐赋?。
界面新聞記者了解到，實際上，在去年6月部分信托機構(gòu)接受屬地監(jiān)管窗口指導(dǎo)前，信托三方代銷模式早已被明令禁止。
2007年，原銀監(jiān)會便頒布《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，明確規(guī)定信托公司不得委托非金融機構(gòu)推介信托計劃；2014年，原銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》要求信托公司嚴(yán)格執(zhí)行《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，防止第三方非金融機構(gòu)銷售風(fēng)險向信托公司傳遞。
“發(fā)現(xiàn)違規(guī)推介的，監(jiān)管部門要暫停其相關(guān)業(yè)務(wù)，并對高管嚴(yán)格問責(zé)?！睖弦晃宦蓭熛蚪缑嫘侣動浾弑硎?。
2024年6月，據(jù)券商中國彼時報道，部分信托公司收到監(jiān)管部門窗口指導(dǎo)，要求全面暫停第三方代銷業(yè)務(wù)；另有多名三方代銷機構(gòu)證實，他們已收到合作信托公司暫停第三方代銷的要求，包括計劃發(fā)行與正在發(fā)行的集合信托產(chǎn)品。
“很多投資者是沖著高收益去的，并不介意究竟是信托公司直銷還是三方代銷?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向界面新聞記者分析，“并且，往往從三方渠道購買信托項目的收益相對更高，會有返現(xiàn)或是貼息現(xiàn)象?！?/p>
有業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對此也持有相同觀點，據(jù)該名負(fù)責(zé)人向界面新聞記者透露，三方代銷的產(chǎn)品基本都有費用（返傭）。
“因為金交所定融產(chǎn)品可能涉嫌非法集資等風(fēng)險，監(jiān)管層面叫停了定融這種融資方式，但城投公司仍需要資金置換存量定融產(chǎn)品。一部分實力偏弱的城投公司通過債權(quán)拆分拍賣模式規(guī)避監(jiān)管政策，另一部分滿足條件的城投公司通過信托產(chǎn)品進(jìn)行存量定融置換?！鄙鲜鲐?fù)責(zé)人進(jìn)一步透露。
“不過，走信托通道并不意味著一些網(wǎng)紅或者說劣質(zhì)城投的融資成本就會降低，相反，由于一些三方議價能力較強，部分三方不僅能從相關(guān)項目中拿到更高的返傭，還能留出一部分費用返給客戶。一些不明所以的投資人往往也會被高收益吸引而下單，但其中的風(fēng)險可能并不知情?！痹撠?fù)責(zé)人表示。
一位常年從事信托維權(quán)的律師便向界面新聞記者表示，“法律并不禁止你（三方）向客戶推介信托產(chǎn)品，禁止的是你（三方）給客戶直接推銷。但作為非金融機構(gòu)的銷售人員，三方推介過程是否合規(guī)合法，就會存在很多監(jiān)管漏洞?！?/p>
界面新聞記者了解到，2019年11月，最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（又稱：《九民紀(jì)要》）曾指出，賣方機構(gòu)在推介、銷售高風(fēng)險等級金融產(chǎn)品和提供高風(fēng)險等級金融服務(wù)領(lǐng)域應(yīng)承擔(dān)適當(dāng)性義務(wù)。
所謂適當(dāng)性義務(wù)，是指賣方機構(gòu)在向金融消費者推介、銷售銀行理財產(chǎn)品、保險投資產(chǎn)品、信托理財產(chǎn)品、券商集合理財計劃、杠桿基金份額、期權(quán)及其他場外衍生品等高風(fēng)險等級金融產(chǎn)品，以及在各類高風(fēng)險等級投資活動提供服務(wù)的過程中，必須履行的了解客戶、了解產(chǎn)品、將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品（或者服務(wù)）銷售（或者提供）給適合的金融消費者等義務(wù)。
《九民紀(jì)要》明確，適當(dāng)性義務(wù)的履行是“賣者盡責(zé)”的主要內(nèi)容，也是“買者自負(fù)”的前提和基礎(chǔ)。
“金融機構(gòu)的銷售人員有明確的合規(guī)約束限制，產(chǎn)品銷售過程需嚴(yán)格依據(jù)監(jiān)管要求，并遵循既定的銷售流程規(guī)范；相比之下，三方代銷在推介產(chǎn)品的過程中并沒有此類顧慮?！笔茉L律師認(rèn)為，“其推薦的產(chǎn)品也不一定是適合投資者，或者說與投資者風(fēng)險等級相匹配的產(chǎn)品，更大概率上很可能為傭金最高的產(chǎn)品，營銷過程存在很大的道德風(fēng)險和法律風(fēng)險。”
用益信托網(wǎng)研究員帥國讓還補充到，除了在銷售中可能存在誤導(dǎo)投資者、不專業(yè)等情形外，更有甚者部分所推介的產(chǎn)品可能存在信息不實的情形。
“若第三方理財公司或個人假借信托公司的名義非法募集資金，后續(xù)將會給投資者和信托公司帶來難以估量的損失?！睅泧屘嵝?。