記者 | 沈溦
3月13日和14日，復(fù)牌后的“金針菇大王”雪榕生物（300511.SZ）連收兩個(gè)20cm漲停板。同期雪榕轉(zhuǎn)債（123056）也收獲一個(gè)20CM漲停加一個(gè)8.32%大漲。
股價(jià)大漲背后是雪榕生物易主的消息。
據(jù)3月12日晚公告，雪榕生物控股股東、實(shí)際控制人楊勇萍與上海萬(wàn)紫千鴻智能科技有限公司（簡(jiǎn)稱“萬(wàn)紫千鴻”）簽署了控制權(quán)變更框架協(xié)議。
萬(wàn)紫千鴻將通過(guò)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托，控制雪榕生物25.33%股份表決權(quán)。同時(shí)，雪榕生物將向萬(wàn)紫千鴻發(fā)行股票募集資金，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。萬(wàn)紫千鴻就此成為上市公司控股股東，實(shí)控人蔣智也成為上市公司新實(shí)控人。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，此前雪榕生物在停牌公告中表示，本次股?quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)手方為民營(yíng)企業(yè)，屬于科技服務(wù)業(yè)。巨額現(xiàn)金支持，加上“新東家”所謂的科技背景，讓雪榕生物預(yù)期大漲。
入主一年內(nèi)無(wú)重組計(jì)劃
根據(jù)協(xié)議，雪榕生物實(shí)控人楊勇萍及一致行動(dòng)人銀萬(wàn)華奕1號(hào)擬將其持有的2597.4萬(wàn)股股份（占雪榕生物股份總數(shù)的5.21%）及對(duì)應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)紫千鴻，每股作價(jià)3.85元，總價(jià)約1億元。
同時(shí)，楊勇萍將其持有的約1億股股份（占公司股份總數(shù)的20.12%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)委托給萬(wàn)紫千鴻行使。
由此，萬(wàn)紫千鴻將控制雪榕生物25.33%股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)，成為公司控股股東，萬(wàn)紫千鴻實(shí)際控制人蔣智將成為雪榕生物新任實(shí)控人。
不過(guò)，僅僅1億元拿下公司控制權(quán)顯然太過(guò)“廉價(jià)”。
協(xié)議簽署后，上市公司與萬(wàn)紫千鴻進(jìn)一步簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
雪榕生物擬向萬(wàn)紫千鴻定增募資，發(fā)行價(jià)格3.00元/股，由于雪榕轉(zhuǎn)債即將到期，上述發(fā)行股份數(shù)量存在不確定因素，若未出現(xiàn)轉(zhuǎn)股，發(fā)行股份不超過(guò)1.5億股，募資約4.49億元。假設(shè)發(fā)行前轉(zhuǎn)股，則募集資金和發(fā)行股份存在變動(dòng)，最終募集資金不超過(guò)5.77億元。
香頌資本董事沈萌對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆ü蓹?quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+定向增發(fā)）這種交易結(jié)構(gòu)既滿足買方在股權(quán)和控制權(quán)上實(shí)際控制上市公司，也可以將收購(gòu)方的資金主要注入上市公司、增加經(jīng)營(yíng)流動(dòng)性，并潛在消除賣方拿錢走人，留下一個(gè)爛攤子的風(fēng)險(xiǎn)。
公告中，萬(wàn)紫千鴻也表示，收購(gòu)計(jì)劃是基于對(duì)雪榕生物內(nèi)在價(jià)值和未來(lái)發(fā)展前景的信心。
萬(wàn)紫千鴻及相關(guān)方承諾，暫無(wú)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃，暫無(wú)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。
“新任實(shí)控人變更，需要改選董事會(huì)，了解公司業(yè)務(wù)情況，熟悉治理結(jié)構(gòu)，早期承諾保持架構(gòu)和業(yè)務(wù)穩(wěn)定都是慣例?！庇匈Y深市場(chǎng)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆b于雪榕生物主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，行業(yè)周期性強(qiáng)等問(wèn)題，新任實(shí)控人接手后通過(guò)資本用作進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的預(yù)期很強(qiáng)。
連續(xù)四年大虧
作為“金針菇大王”，雪榕生物始創(chuàng)于1995年，于2016年5月4日在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。
公司主要產(chǎn)品包括金針菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鮮菇）、杏鮑菇、香菇、鹿茸菌等鮮品食用菌。其中金針菇占比接近7成。
截止到2024年6月末，公司國(guó)內(nèi)擁有吉林長(zhǎng)春、山東德州等8大生產(chǎn)基地，并在泰國(guó)建廠。食用菌日產(chǎn)能達(dá)1710噸，其中金針菇日產(chǎn)能1275噸，位居全國(guó)之首。
不過(guò)，在食用菌供求關(guān)系失衡，菌菇消費(fèi)低迷的行情下，雪榕生物近年來(lái)連年大虧，2024年上半年，金針菇毛利率低至-1.82%。
2021年至2023年，公司營(yíng)收分別為20.63億元、23.20億元和25.65億元，凈利潤(rùn)分別虧損1.88億元、2.87億元、2.92億元。
2024年，公司預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損4.35億元至6.5億元，原因是食用菌產(chǎn)品價(jià)格下降，主動(dòng)收縮業(yè)務(wù)規(guī)模，產(chǎn)能利用率下降，單位成本上升。
并且，雪榕生物計(jì)劃對(duì)相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)組計(jì)提大額減值準(zhǔn)備約2.8至3.8億元。
持續(xù)虧損下，公司債務(wù)問(wèn)題也日趨嚴(yán)重，財(cái)務(wù)杠桿攀升至很高水平，面臨較大短期償債壓力。
截至2024年三季度末，雪榕生物總資產(chǎn)43.85億元，總負(fù)債31.02億元，資產(chǎn)負(fù)債率為70.74%。其中，非流動(dòng)負(fù)債17.02億元，主要為長(zhǎng)期借款9.54億元，長(zhǎng)期有息負(fù)債合計(jì)有15.78億元。
此外，雪榕生物還有流動(dòng)負(fù)債13.99億元，主要為短期借款5.27億元，一年內(nèi)到期的短期債務(wù)合計(jì)有7.43億元。
債務(wù)壓力下，雪榕生物流動(dòng)性緊張，賬上貨幣資金有1.93億元，遠(yuǎn)無(wú)法覆蓋短債，公司存在較大短期償債壓力。
“到2024年底，整個(gè)工廠化食用菌行業(yè)基本都是虧錢的狀態(tài)。”就主營(yíng)業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀，雪榕生物董秘辦工作人員表示，食用菌消費(fèi)，尤其是金針菇消費(fèi)場(chǎng)景較為單一，跟整體餐飲消費(fèi)存在強(qiáng)相關(guān)性，疊加行業(yè)產(chǎn)能自2023年之后明顯增長(zhǎng)，行業(yè)受到兩頭擠壓造成目前的虧損局面。
該工作人員表示，后續(xù)公司會(huì)調(diào)整部分在建產(chǎn)能進(jìn)度，比如在建的部分金針菇產(chǎn)線將會(huì)進(jìn)行改造，適用于其他菌種的生產(chǎn)等。“債務(wù)方面，本次公司也公告了會(huì)進(jìn)行非公開(kāi)發(fā)行股份事宜，通過(guò)向萬(wàn)紫千鴻發(fā)行股份所得資金將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，能有效降低負(fù)債率，緩解公司資金流動(dòng)性問(wèn)題。”
新東家實(shí)力如何？
值得注意的是，在籌劃股權(quán)變更公告中，雪榕生物表示，股權(quán)受讓方為一家科技服務(wù)企業(yè)。讓市場(chǎng)對(duì)上市公司未來(lái)是否有科技產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型方向充滿期待。
公告顯示，萬(wàn)紫千鴻注冊(cè)資本金1億元，經(jīng)營(yíng)范圍涉及人工智能公共數(shù)據(jù)平臺(tái)、人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)、人工智能基礎(chǔ)資源與技術(shù)平臺(tái)等多項(xiàng)人工智能業(yè)務(wù)。
不過(guò)，公開(kāi)信息顯示，萬(wàn)紫千鴻成立于2024年12月25日，距今不足4個(gè)月。背后的全資控股股東為上海千如序企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“千如序”），蔣智合計(jì)控制千如序75%合伙份額，并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，也即蔣智實(shí)際控制千如序，并通過(guò)千如序控制萬(wàn)紫千鴻。
然而，千如序成立于2024年12月24日，僅比萬(wàn)紫千鴻早一天。
“交易方信息是基于工商管理分類進(jìn)行披露的。”就股權(quán)受讓方的信息及資質(zhì)情況，雪榕生物方面表示，目前階段相關(guān)的信息公司已第一時(shí)間披露，新股東目前沒(méi)有變更公司主業(yè)的計(jì)劃，后續(xù)涉及重大事項(xiàng)會(huì)第一時(shí)間披露。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，雪榕生物即將上任的實(shí)控人蔣智直接對(duì)外投資共計(jì)5家公司，其中持股99%的蘇州輝曜網(wǎng)絡(luò)科技有限公司和上海七彩川企業(yè)管理有限公司分別成立于2016年和2023年，到2023年員工數(shù)還是0人。
此外，其投資的贛州市贛悅基金管理有限公司、上海正悅企業(yè)管理有限公司、贛州正尚投資管理中心（有限合伙）等在最近一期的年報(bào)中都顯示員工數(shù)僅1人。
不過(guò)，以蘇州輝曜和上海七彩川為投資平臺(tái)，蔣智旗下涉及業(yè)務(wù)不少，比如蘇州輝曜對(duì)外投資了南通王儲(chǔ)新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙），而上海七彩川作為控股平臺(tái)，層層穿透后投資領(lǐng)域包括了信息科技、新能源、機(jī)器人、酒業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域。
“本次接手雪榕生物股權(quán)的公司應(yīng)該是臨時(shí)成立用于運(yùn)作的。”上述市場(chǎng)行業(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，從萬(wàn)紫千鴻背后實(shí)控人蔣智的資本架構(gòu)來(lái)看，其投資平臺(tái)較多，實(shí)際經(jīng)營(yíng)企業(yè)較少，應(yīng)是一級(jí)投資人身份，不出意外會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型調(diào)整，但表面看，其沒(méi)有資本市場(chǎng)的實(shí)際操作經(jīng)營(yíng)，資本運(yùn)作能力如何還有待關(guān)注。