界面新聞記者 | 李科文
界面新聞編輯 | 謝欣
3月14日，凱利泰公告，公司于3月14日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達的傳票、舉證通知書、應(yīng)訴通知書、民事起訴狀及相關(guān)證據(jù)等文件。
上海市浦東新區(qū)人民法院已經(jīng)受理上海欣誠意投資有限公司（下簡稱：上海欣誠意投資）訴凱利泰公司決議撤銷糾紛一案，案號為（2025）滬0115民初32392號，本案于2025年4月25日開庭。
上海欣誠意投資是凱利泰第二大股東。其實控人袁征還是凱利泰的現(xiàn)任董事長。也就是說，凱利泰被自己的董事長告了。
此事件的導(dǎo)火索在于一項針對參股公司利格泰的回購議案。
2025年2月28日，凱利泰召開第五屆董事會第十九次會議。董事會共審議四項議案，其中第三項議案為《關(guān)于提請書面通知相關(guān)方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》。
爭議雙方是凱利泰內(nèi)部兩大股東派系——第一大股東涌金投資與第二大股東上海欣誠意投資。
據(jù)天眼查，涌金投資持股凱利泰6.99%。據(jù)天眼查，上海欣誠意投資持股凱利泰第的比例為5.03%。此外，上海欣誠意投資的實際控制人袁征還是凱利泰現(xiàn)任董事長。
此外，利格泰的大股東其實是袁征。據(jù)天眼查，袁征持股利格泰的比例為30.75%。
因此，涌金投資與上海欣誠意投資就上市公司是否退出股權(quán)投資標(biāo)的產(chǎn)生了矛盾。
凱利泰對利格泰的投資要追溯至五年前。凱利泰自2020年起作為B輪和C輪投資人向利格泰投入資金，合計約7945.29萬元。據(jù)2024年半年報，截至2024年上半年，凱利泰持有利格泰7.013%的股權(quán)。
據(jù)財聯(lián)社，凱利泰總經(jīng)理、董事王正民表示，利格泰近年虧損在逐漸減少，2023年、2024年大概分別虧損1.2億、3000多萬元。但因為凱利泰對利格泰的投資占比不到10%，2023年、2024年受到的利潤沖擊分別在1200萬元和300萬元左右。
據(jù)凱利泰向界面新聞提供的資料，利格泰人工韌帶產(chǎn)品已進入200余家醫(yī)院，2024年下半年銷售近4000條，預(yù)計2025年集采產(chǎn)品收入占比將達50%。
據(jù)凱利泰3月4日公告，凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關(guān)方于2023年8月簽署的《有關(guān)上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協(xié)議》顯示，利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公開發(fā)行（IPO）或未發(fā)生投資人認(rèn)可的公司出售事件，觸發(fā)回購條件。
涌金投資方面認(rèn)為，為充分維護公司及全體股東的利益，及時足額收回公司的對外投資資產(chǎn)，公司應(yīng)根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，向相關(guān)方發(fā)出書面通知，要求回購公司持有的利格泰全部股權(quán)。也就是說，涌金投資要求袁征自己掏錢進行回購。
王正民則表示，利格泰的總體經(jīng)營狀況是良好的，未來的發(fā)展趨勢是向上的，這個公司所處的賽道也是相對不錯的。目前依據(jù)已簽署的合同雖然已觸發(fā)回購條款，但是如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時貿(mào)然提出回購的書面通知，是對上市公司的不負(fù)責(zé)任，可能會給公司帶來未來投資收益的損失，不利于公司的市值穩(wěn)定。
3月17日，凱利泰向界面新聞表示，涌金投資作為財務(wù)投資者，以利格泰2022年至2023年仍然虧損為由主張回購，但未充分考量醫(yī)療產(chǎn)品從研發(fā)到獲證周期長、集采政策對行業(yè)盈利周期的重塑作用。隨著運動醫(yī)學(xué)臨床應(yīng)用的普及和市場的不斷增長，利格泰所處的賽道具有廣闊的發(fā)展空間。此時進行股權(quán)回購將使凱利泰失去潛在的長期投資回報，不利于公司的長期發(fā)展和市值穩(wěn)定。
凱利泰表示，除凱利泰外，利格泰其他投資方均未提出回購訴求，側(cè)面印證市場對其前景的共識。目前利格泰正處于經(jīng)營拐點，即將實現(xiàn)盈利，現(xiàn)在提出回購，外界會認(rèn)為我們放棄了該賽道的布局，將不利于公司的長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展，同時也可能會對公司股價產(chǎn)生很大波動。
不過，該回購決議案還是最終通過了。由此便引發(fā)了這起的董事長訴訟自己的上市公司的事件。
據(jù)凱利泰3月4日公告，因袁征任利格泰董事長暨總經(jīng)理職務(wù)，且袁征作為利格泰的創(chuàng)始股東是回購的相關(guān)方，出于謹(jǐn)慎性原則，袁征回避表決。
袁征則抱怨自己被強行禁言。在《民事起訴狀》中上海欣誠意投資表示，袁征作為回購議案所涉利格泰的董事之一，對于利格泰相關(guān)情況非常了解，禁止其發(fā)言討論導(dǎo)致董事會未能獲得該議案相關(guān)的充分有效的信息。為更好幫助與會董事了解回購議案所涉利格泰的基本情況，袁征召集了與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況，部分董事強行以該等人員與利格泰存在利益關(guān)系等為由，拒絕該等人員進入會議進行介紹。
事實上，雙方在董事會改選過程時已出現(xiàn)意見分歧。凱利泰是一家沒有實際控制人的上市公司。涌金投資與上海欣誠意投資在此互不相讓。
同樣是在第五屆董事會第十九次會議決議會議。上海欣誠意投資提名袁征、蔡仲曦、金詩強為公司第六屆董事會非獨立董事候選人；涌金投資提名王沖為公司第六屆董事會非獨立董事候選人；上海凱誠君泰投資有限公司提名惠一微為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。
其中，王沖和惠一微對上海欣誠意投資提名的袁征、蔡仲曦和金詩強的提名分別投了反對票。他們兩人都認(rèn)為，袁征在外任職較多，不利于上市公司發(fā)展；蔡仲曦則目前持有潔諾醫(yī)療管理集團3.15%的股權(quán)，該公司與上市公司及其控股子公司已發(fā)生過交易，任職會增加上市公司合規(guī)風(fēng)險；金詩強則沒有醫(yī)療器械商業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，且沒有法律和財務(wù)專業(yè)背景，對公司發(fā)展沒有促進作用。
涌金投資和上海凱誠君泰提名的王沖、惠一微則全票通過。
早在2021年起，王沖就在董事會中對凱利泰一系列關(guān)聯(lián)交易和公司決策提出反對意見。
據(jù)第一財經(jīng)，在2021年4月30日的董事會上，針對袁征、上海青強投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬增資利格泰一事，王沖投出反對票，理由之一是從增資價格來看應(yīng)屬于對利格泰高管的股權(quán)激勵，但袁征增資比例過高且沒有設(shè)定具體的激勵目標(biāo)。
除了投資上海利格泰外，凱利泰在2020年頻繁進行關(guān)聯(lián)交易。例如，當(dāng)年10月份，凱利泰公告稱，擬出資1400萬元對上海賽立維生物科技有限公司（下稱：上海賽立維）進行增資，增資完成后，公司持有上海賽立維3.5%的股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易前，袁征持有上海賽立維10%的股權(quán)。
根據(jù)當(dāng)時公告，截至2020年5月31日，上海賽立維總資產(chǎn)1945.68萬元，凈資產(chǎn)1807.13萬元，2020年前5個月營業(yè)收入0元，凈利潤-168.21萬元。而此次交易前上海賽立維的估值高達3.8億元。
凱利泰主要產(chǎn)品包括脊柱微創(chuàng)類產(chǎn)品、骨科創(chuàng)傷類植入器械產(chǎn)品等。據(jù)歷年年報，2020年至2023年，凱利泰營收分別為10.62億、12.69億、11.66億和9.563億，凈利潤為-1.265億、1.618億、-2128萬和1.125億。