界面新聞記者 | 陳慧東

近日，黃金價格一路狂飆，帶動黃金概念整體活躍。3月初至今，黃金概念整體指數(shù)由11600.2點一路走高至13013.34點，為近六年來的高點。截至3月17日收盤，黃金概念指數(shù)報12836.51點，較月初上漲11%。

3月初至今的11個交易日內(nèi)，ST金一（002721.SZ）有7個交易日股價上漲，階段性漲幅為7.54%。Wind數(shù)據(jù)顯示，該股近六個月內(nèi)漲幅8.84%，遠遠落后于行業(yè)漲幅32.71%。

作為一家上市時間超十年的上市公司，ST金一曾在2015至2018年間陸續(xù)收購越王珠寶等珠寶公司，還曾收購P2P網(wǎng)貸、持牌小貸等相關(guān)資產(chǎn)。在不斷并購的同時，ST金一營收規(guī)模水漲船高，并在2017年創(chuàng)下1.82億元的凈利潤高點。但之后，并購帶來的商譽和負債暴雷讓這家公司面臨業(yè)績巨虧，2020年至2022年凈利潤累計虧損達75.35億元，2023年扣非凈利潤虧損6.93億元，2024年預(yù)計扣非凈利潤虧損1200萬元-800萬元。

最近，ST金一再度拋出并購計劃，標(biāo)的為一家曾闖關(guān)深交所創(chuàng)業(yè)板IPO的軟件服務(wù)類企業(yè)。這次并購能拯救ST金一嗎？

標(biāo)的公司去年前三季度虧損

ST金一計劃用自有資金4.12億元收購郭建生等合計持有的開科唯識1743.55萬股股份。交易完成后，ST金一將合計控制開科唯識2320.75萬股股份的表決權(quán)（占表決權(quán)總數(shù)的57.48%），實現(xiàn)控股。本次收購資產(chǎn)增值率103%。

值得溢價收購的資產(chǎn)業(yè)績底色如何？

開科唯識曾嘗試沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板。這家公司的上市申請于2022年12月15日獲得受理，2023年6月29日遞交了更新后招股書。2024年9月，公司及保薦人主動遞交了撤回申請。根據(jù)招股書數(shù)據(jù)，公司2020年至2022年度營收分別為2.84億元、3.72億元和4.54億元，三年復(fù)合增長率為26.40%；凈利潤分別為3323.62萬元、5164.55萬元、6248.40萬元。

不過，從此次收購預(yù)案看，開科唯識業(yè)績增速放緩。2023年至2024年前三季度，公司營收分別為5.06億元、2.75億元；凈利潤分別為6704.18萬元、-728.57萬元。

界面新聞記者就開科唯識去年前三季度凈利虧損一事致電ST金一，公司證券部工作人員表示，“開科唯識去年三季報是虧損的，但是來自中介機構(gòu)的盡調(diào)報告顯示，2024年全年公司是盈利狀態(tài)，但具體金額數(shù)據(jù)我們還不掌握。”

開科唯識的同業(yè)公司，京北方（002987.SZ）近幾年營收規(guī)模持續(xù)增長，且2024年前三季度為盈利。京北方主營向以銀行為主的金融機構(gòu)和央國企為主的非金融機構(gòu)提供信息技術(shù)服務(wù)和業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)。2022年至2024年前三季度，公司營收分別為36.73億元、42.42億元、34.36億元，同比增長20.27%、15.48%、10.05%；凈利潤分別為2.77億元、3.48億元、2.26億元，同比增長20.13%、25.44%、-9.34%。

作為軟件服務(wù)類公司，開科唯識的研發(fā)投入比例也低于同行，并曾因此遭深交所問詢。根據(jù)公告，2021年至2023年上半年，其研發(fā)投入占收入比分別為9.18%、10.23%、13.15%。同期同行業(yè)可比公司平均研發(fā)費用率分別為19.11%、18.07%和20.06%。

西安分公司未見蹤影

開科唯識除北京總部外，在深圳、上海、廣州、成都、武漢、長沙、沈陽、鄭州、石家莊、佛山、西安設(shè)有分部。

天眼查信息顯示，北京開科唯識技術(shù)股份有限公司西安分公司為存續(xù)狀態(tài)，成立于2023年8月，員工繳納社保人數(shù)為1人。官網(wǎng)信息顯示，西安分公司注冊地為軟件新城云匯谷B2座1104。

界面新聞記者實地探訪發(fā)現(xiàn)，大樓一樓貼有各樓層公司名的指示牌處未有開科唯識的名稱。上至B2座1104也未見公司，記者向該樓層其他企業(yè)人士詢問，均表示“沒有這家公司”。樓內(nèi)安保人士向記者表示，“整棟大樓是西安交叉信息核心技術(shù)研究院的，再由交叉院出租給其他小公司，都是這種，掛個名頭只有一兩個人辦公?！庇浾唠S后致電園區(qū)物業(yè)，工作人員也稱不存在這家公司。

界面新聞多次致電開科唯識及西安分公司電話，以及開科唯識2023年9月公布的招股書上電話，均無人接聽。開科唯識深圳分公司工作人員稱，不清楚總公司及其他分公司的人員情況，隨即掛斷電話。

另外，據(jù)BOSS直聘顯示，開科唯識多家分公司正在招聘，崗位包括金融產(chǎn)品助理、大數(shù)據(jù)測試工程師等，崗位駐地有南京、天津、保定等地。

一位券商投行人士向界面新聞記者表示，由于之前開科唯識IPO失敗，因此被并購就是股東選擇退出比較現(xiàn)實的方式。

該人士表示，作為收購方的上市公司，由于近年來主營業(yè)務(wù)增長乏力，也需要新業(yè)務(wù)作為改善業(yè)績的舉措。但需要注意，收購標(biāo)的目前存在業(yè)績增長動力不足的問題，收購后是否仍然難以改變。同時收購標(biāo)的和收購公司所處完全不同的兩個行業(yè)，未來是否能夠做到融合，也存在疑問。第三，這種跨界并購是否有炒作股價嫌疑，監(jiān)管部門需要重點關(guān)注。

并購“老手”會否成功？

ST金一上市以來主營黃金珠寶首飾業(yè)務(wù)，曾經(jīng)擁有過輝煌歷史。上市之初，2013年財報顯示，公司擁有4家直營店、52家加盟連鎖店。巔峰期的2015年，公司共計擁有加盟連鎖店166家，品牌直營及專柜、專賣店183家，合計349家門店，擴張迅速。

之所以能得到快速擴張，是因為上市公司不斷溢價“買買買”。 

2014年，ST金一9億元收購越王珠寶，標(biāo)的溢價率101.9%。2016年4月，ST金一8.67億元收購廣東樂源51%股權(quán)，標(biāo)的溢價率2177.74%。2016年7月，ST金一7.02億元收購金藝珠寶100%股權(quán)，標(biāo)的溢價率165.90%。2017年7月，ST金一溢價408%收購捷夫珠寶，溢價416%收購臻寶通，溢價625%收購貴天鉆石。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2015年至2018年1月間，ST金一收購了10家小型珠寶企業(yè)的股權(quán)，交易價格合計高達61.77億元。截至2017年末，公司商譽高達27.68億元。

2017年ST金一營收153.2億元，歸母凈利潤1.82億元。此后，近七年時間公司營收規(guī)模持續(xù)同比下降。

到了2021年末，ST金一有直營店面126家，加盟店面20家，其中，年內(nèi)新增直營門店15家，關(guān)閉直營門店28家。2021年至2022年，受營收及毛利率下滑、計提信用減值損失增加、計提商譽減值準(zhǔn)備等影響，公司分別巨虧13.16億元、36.59億元。

因2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，在該年年報披露后，ST金一曾披星戴帽，成為退市風(fēng)險警示股。

2023年，ST金一完成破產(chǎn)重整，因破產(chǎn)重整事項形成大額重整收益，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入15.06億元，凈利潤6.65億元，公司也成功摘星，但扣非凈利仍為-6.93億元。

破產(chǎn)重整后的ST金一再次面臨壓力。截至2024年上半年，公司賬面上還有14.87億元的商譽。2024年前三季度，公司營收2.77億元，歸母凈利潤61.35萬元，扣非凈利潤-1302.96萬元。公司預(yù)計2024年凈利潤900萬元–1,300萬元，扣非凈利潤虧損1,200萬元–800萬元。如果2024年營收不能超過3億元，將再次面臨退市危機。

ST金一工作人員向記者表示，公司將放棄“老本行”，投身科技領(lǐng)域。

該工作人員稱，“上市公司業(yè)務(wù)目前是傳統(tǒng)的黃金珠寶行業(yè)，完成開科唯識的收購后，上市公司業(yè)務(wù)將延伸到金融科技領(lǐng)域。我們現(xiàn)在主業(yè)就是在轉(zhuǎn)型，公司在2023年進行過重整，把很多不良資產(chǎn)都進行了剝離，只保留了部分業(yè)務(wù)。在重整的時候，公司也提到了未來發(fā)展會轉(zhuǎn)型的事。目前來說，上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃就是針對開科唯識控制權(quán)的收購，然后有業(yè)績對賭?！?/p>

ST金一上市以來不缺溢價并購、技術(shù)創(chuàng)新的歷史，公司還曾探索智能穿戴設(shè)備、個人健康大數(shù)據(jù)、黃金珠寶首飾的跨界融合。此次押注開科唯識，能拯救ST金一嗎？