文 | 雷達(dá)財(cái)經(jīng) 彭雪

編輯 | 深海

3月16日，湘財(cái)股份發(fā)布公告稱，擬通過向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并大智慧，并發(fā)行A股股票募集配套資金。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，湘財(cái)股份和大智慧淵源頗深。

十一年前，大智慧曾試圖以不超過90億元收購湘財(cái)證券，打造“互聯(lián)網(wǎng)+券商”標(biāo)桿，卻因財(cái)務(wù)造假風(fēng)波折戟。

此前，大智慧曾與東方財(cái)富、同花順和大智慧并稱為互聯(lián)網(wǎng)券商三劍客，但如今大智慧與另兩家公司規(guī)模漸行漸遠(yuǎn)。最近幾年，大智慧業(yè)績不佳。有市場人士認(rèn)為，即使合并成功，也很難追上東方財(cái)富。

湘財(cái)股份擬換股吸收合并大智慧

3月16日晚間，湘財(cái)股份和大智慧均發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》。公告顯示，兩家公司正在籌劃由湘財(cái)股份通過向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并大智慧并發(fā)行A股股票募集配套資金（下稱“本次重組”）。

湘財(cái)股份和大智慧在公告中表示，鑒于上述事項(xiàng)存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，兩家公司A股股票均于2025年3月17日（星期一）開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

公告顯示，湘財(cái)股份和大智慧于2025年3月16日簽署了《吸收合并意向協(xié)議》。雙方同意就本次重組的具體交易方案、換股價(jià)格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護(hù)機(jī)制等安排進(jìn)行溝通、論證、協(xié)商后，在正式簽署的交易協(xié)議中進(jìn)行約定。

公告進(jìn)一步指出，“本次重組及正式交易文件尚需提交雙方各自董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施?！?/p>

此外，湘財(cái)股份和大智慧均在公告中強(qiáng)調(diào)，截至目前，本次重組的具體合作方案以雙方進(jìn)一步簽署的交易文件為準(zhǔn)。本次重組尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性。

天眼查資料顯示，大智慧曾用名：上海大智慧網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，成立于2000年，大智慧成員，位于上海市，是一家以從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊(cè)資本20.04億元，超過了99%的上海市同行，實(shí)繳資本18.07億元，并已于2020年完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易金額26.74億人民幣。主營業(yè)務(wù)為證券信息服務(wù)、大數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)工程服務(wù)、境外業(yè)務(wù)三大板塊。

湘財(cái)股份曾用名：哈爾濱高科技 (集團(tuán)) 股份有限公司，成立于1994年，浙江新湖集團(tuán)成員，位于黑龍江省哈爾濱市，是一家以從事研究和試驗(yàn)發(fā)展為主的企業(yè)。企業(yè)注冊(cè)資本28.59億元，超過了99%的黑龍江省同行，實(shí)繳資本11.46億元，并已于2024年完成了戰(zhàn)略融資，交易金額32.94億人民幣。

十一年前就曾謀劃合并

值得一提的是，湘財(cái)股份和大智慧的淵源頗深。

資料顯示，2014年8月，大智慧及全資子公司財(cái)匯科技擬與湘財(cái)證券股東簽署《重組意向書》，擬通過向湘財(cái)證券全體股東非公開發(fā)行大智慧股份及支付現(xiàn)金的方式購買湘財(cái)證券100%的股份，定價(jià)原則上不超過90億元。不過后因大智慧涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查等因素，重組終止。

2020年，湘財(cái)股份以支付現(xiàn)金的方式購買新湖集團(tuán)持有的大智慧15%股份。彼時(shí)，大智慧表示，本次交易將有助于湘財(cái)股份構(gòu)建金融科技平臺(tái)，強(qiáng)化資源整合能力，發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

值得關(guān)注的是，在此次吸收合并前，湘財(cái)股份拋出減持計(jì)劃。

2024年12月6日，湘財(cái)股份發(fā)布公告稱，截至2024年12月3日，湘財(cái)股份持有2.54億股大智慧股份，占其總股本的12.66%。“為了提高公司資產(chǎn)使用效率和流動(dòng)性，公司擬擇機(jī)減持持有的大智慧股份，根據(jù)二級(jí)市場情況，擇機(jī)確認(rèn)大智慧股票具體出售時(shí)機(jī)、交易方式、交易數(shù)量、交易價(jià)格等。其中，交易價(jià)格根據(jù)大智慧二級(jí)市場交易價(jià)格確定，不低于9元/股?！?/p>

2月14日，大智慧發(fā)布公告稱，公司股東湘財(cái)股份擬自本公告披露日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)，通過集中競價(jià)方式減持不超過2003萬股，不超過公司總股本的1%。減持價(jià)格根據(jù)二級(jí)市場交易價(jià)格確定，不低于9元/股。

3月17日晚間，大智慧公告稱，鑒于上述換股吸收合并計(jì)劃，公司股東湘財(cái)股份決定終止減持大智慧股份的計(jì)劃。

大智慧與東財(cái)市值漸行漸遠(yuǎn)

此前，東方財(cái)富、同花順和大智慧并稱為互聯(lián)網(wǎng)券商三劍客，而大智慧最新市值180.5億元，東方財(cái)富和同花順的市值分別為3809億元和1696億元，而湘財(cái)股份市值為197億元。

對(duì)于此次合并，有業(yè)界人士認(rèn)為，此舉或是為了打造下一個(gè)東方財(cái)富，但希望不大?！笆赀^去了，大智慧已不可同日而語。”該人士感慨。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，湘財(cái)股份和大智慧在業(yè)績方面均亟需破局。

具體來看，湘財(cái)股份2024年前三季度營收為15.49億元，同比下降16.52%；凈利潤為1.46億元，同比下滑2.93%。

再往前看，湘財(cái)股份的業(yè)績?cè)?022年遭遇重挫，營收同比下滑23.08%，歸母凈利潤虧損3.26億元，同比下滑167.17%。到2023年?duì)I收持續(xù)同比下滑，但是歸母凈利潤扭虧為盈，同比大增136.6%。

大智慧在2021年至2023年?duì)I業(yè)收入分別為8.19億元、7.8億元和7.77億元，同比分別增長15.67%、-4.69%和-0.37%。歸母凈利潤分別為1604.95萬元、-8830.61萬元和1.02億元，歸母凈利潤同比增長分別為-77.86%、-650.02%和215.98%。2023年扭虧為盈后，2024年前三季度歸母凈利潤又大虧2.01億元。2024年度預(yù)計(jì)扣非后的歸母凈利潤虧損1.85億元～2.2億元。

對(duì)于雙方合并的后續(xù)進(jìn)展，雷達(dá)財(cái)經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。