文/吳治邦

3月24日早盤，在2024年年底壓哨實施完畢重整計劃的*ST花王股價繼續(xù)跌停。自2025年1月份以來，公司的市值已經(jīng)縮水超50%。

梳理ST花王(603007.SH)的公告可以發(fā)現(xiàn)，公司股價的異動或源于3月14日晚間的一則“關于控股股東和實際控制人變更部分承諾”的公告，在前述工作推進過程中，公司對產(chǎn)業(yè)投資人相關資產(chǎn)進行了綜合分析。若現(xiàn)階段整體注入產(chǎn)業(yè)投資人的資產(chǎn)，則所需周期較長，相關事項具有較大不確定性，不利于公司現(xiàn)階段的穩(wěn)定發(fā)展?；趯徤骺紤]，產(chǎn)業(yè)投資人計劃先引入第三方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

根據(jù)最新的重大資產(chǎn)購買預案，*ST花王擬以支付現(xiàn)金方式購買安徽尼威汽車動力系統(tǒng)有限公司（下文簡稱：尼威動力）55.50%股權，尼威動力100%股權的預估值為12億元，擬轉(zhuǎn)讓股權的交易對價預估為6.66億元。截止2024年12月31日，尼威動力的凈資產(chǎn)為1.38億元，收購溢價率超7倍。即使按盈利能力來看，該筆交易估值也接近20倍，這意味著該筆交易后期將會產(chǎn)生巨額的商譽。梳理可以進一步發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)成立于2018年12月11日，吃到了新能源汽車快速發(fā)展的紅利。不過，一旦后期行業(yè)發(fā)展不如預期，自然會產(chǎn)生巨額的商譽減值。

對于上述收購，會產(chǎn)生以下兩個疑問：一是以全現(xiàn)金收購是否合理。上市公司通過破產(chǎn)重整獲得的現(xiàn)金還沒焐熱，借著如此高溢價的收購對外撒錢是否另有隱情。二是公司控股股東秒變承諾是否早有預謀，是否存在著以虛假重整承諾騙取監(jiān)管部門重整批復同意的嫌疑？*ST花王的新控制方蘇州辰順浩景企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、及徐良，究竟是產(chǎn)業(yè)投資人還是短期套利的玩家？

首先，全現(xiàn)金收購安排具有極大的風險性。此前*ST花王之所以走向破產(chǎn)重整，原因之一便是擴張和盲目并購，在重整計劃中，便提及處理鄭州水務建筑工程股份有限公司原始股東應付*ST花王的業(yè)績補償款。進一步來看，*ST花王原先之所以走到如今局面，便是流動性危機。本次*ST花王通過破產(chǎn)重整，好不容易獲得5.08億元現(xiàn)金，在投資款還沒焐熱的背景下，新的掌控者便一刻也不停歇想一把花了，而且6.66億的收購金額業(yè)也超過了上市公司獲得的5.08億元重整投資款。

個人認為，作為一家剛經(jīng)歷破產(chǎn)重整的公司，應當首先梳理原先的業(yè)務，再謀求外延式拓展，而且應當充分吸取*ST花王前期盲目擴張的教訓?？紤]到該筆收購的溢價水平、支付安排、提出收購的節(jié)點，外界有理由懷疑*ST花王本輪引入的產(chǎn)業(yè)投資人與尼威動力的股東存在著其他深層利益安排。暫且不以最壞的惡意揣測私下的利益勾結(jié)，但高溢價的并購足以讓人為中小股東的利益而擔憂。

其次，如上文提及的那樣，此次入主*ST花王的蘇州辰順浩景企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)為何變臉如此迅速，其究竟是產(chǎn)業(yè)投資人還是短期套利的資本玩家。根據(jù)*ST花王的重整計劃，重整投資人將合計持有上市公司全部股票的43%即377,065,323股股票，并支付股票受讓總價款507,715,039元，據(jù)此計算的每股價格為1.35元/股，這意味著當前包括控股股東蘇州辰順浩景企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)在內(nèi)的重整投資人有著巨大的賬面浮盈。而相較于二級市場的股東，其在股票除權后便面臨一定的賬面虧損。因此，重整投資人的賬面浮盈主要是建立在債權人和中小股東讓利的基礎之上的。

進一步來看*ST花王的重整計劃，監(jiān)管部門批準以及全體股東讓利的前提便是產(chǎn)業(yè)投資者給出的經(jīng)營計劃。產(chǎn)業(yè)投資人承諾，在重整程序終結(jié)后的第一個完整會計年度，花王股份主營業(yè)務收入將達到4億元以上，并在2025年1月31日前啟動向*ST花王注入國家鼓勵的、監(jiān)管認可的、具有較好行業(yè)前景的新質(zhì)生產(chǎn)力方向相關資產(chǎn)的工作。工商信息顯示，*ST花王新實控人徐良控制了包含浙江博藍特半導體科技股份有限公司、浙江富芯微電子有限公司、黃山博藍特半導體科技有限公司、博藍特（蘇州）微電子技術有限公司等一眾半導體領域的資產(chǎn)。

根據(jù)*ST花王披露稱，在前述工作推進過程中，公司對產(chǎn)業(yè)投資人相關資產(chǎn)進行了綜合分析。若現(xiàn)階段整體注入產(chǎn)業(yè)投資人的資產(chǎn)，則所需周期較長，相關事項具有較大不確定性，不利于公司現(xiàn)階段的穩(wěn)定發(fā)展?？紤]到考慮到當前距離*ST花王重整執(zhí)行完畢不足5個月，短時間內(nèi)為何發(fā)生如此大的變化。是否在重整執(zhí)行之時，便早已知曉當前的局面。進一步而言，當時的重整計劃是否有欺騙監(jiān)管部門、債權人以及廣大中小股東的嫌疑。

上市公司破產(chǎn)重整本該是公司恢復生機以及各方共贏的過程，絕不應當成為某些資本玩家的套利工具。因此，對*ST花王重整前后的各種異象，監(jiān)管部門有必要深入調(diào)查，解答市場的疑問。