界面新聞記者 | 張倩楠
界面新聞編輯 | 劉海川
上市公司高管或核心員工以股權(quán)激勵(lì)等特定方式獲得上市公司股票，若公司存在未履行信息披露義務(wù)的證券虛假陳述行為，導(dǎo)致投資后股價(jià)暴跌造成經(jīng)濟(jì)損失，上市公司需要賠償其損失嗎？
2025年3月27日，北京金融法院召開“證券糾紛審判白皮書”新聞發(fā)布會，并發(fā)布《北京金融法院證券糾紛審判白皮書》。白皮書披露了關(guān)某等14人訴某科技公司等證券虛假陳述責(zé)任糾紛案，這也是北京金融法院首次認(rèn)定上市公司高管或核心員工以股權(quán)激勵(lì)等特定方式獲得上市公司股票的，其投資損失與上市公司虛假陳述行為不具有交易因果關(guān)系。
2016年12月，某科技公司以股權(quán)激勵(lì)的方式向包含關(guān)某、王某在內(nèi)的12名公司核心員工授予總額為1100萬股公司限制性股票，鎖定期最短為12個(gè)月，最長為48個(gè)月。2017年1月，某科技公司發(fā)布股票發(fā)行認(rèn)購公告。截止到2017年2月，關(guān)某、王某等按照發(fā)行認(rèn)購公告全部繳足股票認(rèn)購款。
2019年8月，某科技公司發(fā)布《關(guān)于公司及相關(guān)責(zé)任人收到<關(guān)于對某科技公司采取出具警示函措施的決定>的公告》，稱某科技公司因涉嫌信息披露違規(guī)，實(shí)際控制人違規(guī)資金占用而被監(jiān)管部門出具警示函。
關(guān)某、王某等據(jù)此認(rèn)為某科技公司存在未履行信息披露義務(wù)的證券虛假陳述行為，導(dǎo)致投資后股價(jià)暴跌造成經(jīng)濟(jì)損失，故訴至北京金融法院，請求判令某科技公司承擔(dān)證券虛假陳述的民事責(zé)任。
另有2名投資者方某、吳某通過二級市場買入某科技公司股票亦一并訴至北京金融法院，請求判令某科技公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并要求時(shí)任高管李某和某會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)連帶責(zé)任。
某科技公司辯稱，其是以簽署協(xié)議的方式向其內(nèi)部員工定向發(fā)行和認(rèn)購股票，以此來進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。除方某、吳某外的其他原告均是某科技公司的董監(jiān)高及公司核心員工，在購買涉案股票時(shí)應(yīng)當(dāng)知曉相關(guān)信息，某科技公司不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
北京金融法院經(jīng)審理認(rèn)為，關(guān)某等12人的投資決定與某科技公司虛假陳述行為之間不存在交易因果關(guān)系，某科技公司因此無需承擔(dān)除方某、吳某外的其他12名原告的損失賠償責(zé)任。
交易因果關(guān)系認(rèn)定的核心在于判斷原告投資決策是否基于對被告虛假陳述的合理信賴：第一，原告需證明其確實(shí)接收到了虛假陳述信息，并基于一般理性人的標(biāo)準(zhǔn)，有理由相信該信息為真。第二，該虛假陳述信息需對原告的投資決策產(chǎn)生了實(shí)際影響即原告是基于對該信息的信賴而作出了投資決策。
本案中，某科技公司為鼓勵(lì)和穩(wěn)定對公司，未來發(fā)展具有核心作用的員工，通過職工代表大會認(rèn)定包括案涉12名原告的員工為核心員工。某科技公司啟動股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，與12名原告簽訂了《定向發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議書》，12名原告作為核心員工取得某科技公司授予的一定額度的限制性股票，且在一定的期限內(nèi)不受市場波動的影響。
因此，本案除方某、吳某外的12名原告與其他通過二級市場買入持有股票的投資人不同。12名原告均系基于其核心員工或高管的特殊身份而非基于對公開信息的信賴而持有股票，其投資決定與虛假陳述行為之間不存在交易因果關(guān)系。同時(shí)，通過二級市場購買某科技公司股票的方某、吳某則具有交易因果關(guān)系。
北京金融法院判決：一、某科技公司于判決生效之日起十內(nèi)賠償方某損失45730元、賠償吳某56774.99元；二、李某就本判決第一項(xiàng)確定的款項(xiàng)向方某、吳某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；三、駁回方某、吳某的其他訴訟請求；四、駁回關(guān)某等12人的全部訴訟請求。一審判決作出后，關(guān)某等10人向北京市高級人民法院提起上訴，二審判決駁回上訴，維持原判。
北京金融法院介紹，本案進(jìn)一步厘清了“合理信賴”的邊界，明確證券虛假陳述案件中“合理信賴”的認(rèn)定需結(jié)合投資者信息獲取渠道與決策依據(jù)。對于通過股權(quán)激勵(lì)或身份權(quán)益持有股票的投資者，其交易決策不受公開信息披露的直接影響，因此不成立交易因果關(guān)系。
本案的判決同時(shí)也平衡了特殊投資者保護(hù)與市場公平，通過確立明確的審查標(biāo)準(zhǔn)，不僅可以有效地防止內(nèi)部人員利用信息優(yōu)勢規(guī)避責(zé)任，同時(shí)避免將企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制異化為投資者索賠通道，維護(hù)了證券市場交易秩序的穩(wěn)定性，為市場的健康發(fā)展定了堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)。
“證券虛假陳述責(zé)任糾紛是最主要的證券糾紛類型。從行為表現(xiàn)看，虛假陳述行為包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏以及未按規(guī)定披露。財(cái)務(wù)造假是虛假陳述的具體表現(xiàn)，也是最為常見的違法行為。虛假陳述的范圍更廣，不僅包括財(cái)務(wù)造假，還包括其他非財(cái)務(wù)信息的虛假披露以及未披露的信息。監(jiān)管部門對發(fā)行人作出行政處罰決定時(shí)，涉及多個(gè)虛假陳述行為的情況較為常見。”北京金融法院黨組成員、副院長薛峰在發(fā)布會上介紹。
2021年3月18日至2024年12月31日，北京金融法院共受理證券糾紛案件9246件，占全部民商事案件收案數(shù)的44.07%。其中，證券欺詐責(zé)任糾紛案件9101件，占據(jù)首位，案件標(biāo)的總額達(dá)438.24億元，案均訴訟標(biāo)的額約為473.98萬元。其次為證券交易合同糾紛案件68件，證券回購合同糾紛案件27件，融資融券交易糾紛案件18件，金融衍生品種交易糾紛案件14件，其余案由的案件18件。