①這既是中國證券業(yè)從“規(guī)模擴張”向“質量躍升”的典型案例，也是上海國資整合的新豐碑；

②境內外7支上市/掛牌股票同時停牌，191天完成原來預計兩年才能走完的流程；

③逾16家專業(yè)團隊聯合會戰(zhàn)，海內外多個監(jiān)管部門，數個交易所協(xié)同攻堅，上海速度再創(chuàng)奇跡。

財聯社4月11日訊（記者 林堅 王晨）2025年4月11日，一個注定會被資本市場銘記的日子。

這一天，資本市場共同見證國泰君安證券翻牌，A股簡稱正式變更為“國泰海通”。

這一變更，意味著國泰君安證券、海通證券合并完成最后程序。191天完成幾乎不可能完成的任務，憑借上海速度，國泰海通承載著國家戰(zhàn)略與上海戰(zhàn)略就此啟航。

“這一重大合并重組不僅為資本市場、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強勁動力，也將有效整合上海金融國資優(yōu)勢資源，打造一家與上海國際金融中心地位相匹配的一流投資銀行，全面服務‘金融強國’建設，促進全球高端要素資源在上海加速集聚、高效配置。”上海市國資委主任賀青如是評價。

世紀合并背后的“歷史之最”

作為中國資本市場最復雜的A+H并購重組案例，國泰海通這場“世紀合并”創(chuàng)下不少“歷史之最”。

速度最快， “把兩年的流程壓縮到半年”，191天完成并購流程，“上海速度”創(chuàng)下中國資本市場A+H并購案的新PB。

合并股東類型最復雜、合并子公司最多，兩家機構合并共涉及7支境內外上市/掛牌股票，甚至包括越南這樣的新興市場。海內外同步停牌，也創(chuàng)下歷史之最。

監(jiān)管最為支持，批復效率最快。“上海速度”得益于監(jiān)管機構全力支持與強大推動，從國家市場監(jiān)督管理總局的反壟斷審查，到上海證券交易所的審核，再到中國證監(jiān)會的核準，以及境外監(jiān)管主體的認可，每一邁速度的背后都是監(jiān)管層強力推動。

數據呈現各方努力。自2024年12月23日證監(jiān)會、交易所受理，到2025年1月17日證監(jiān)會完成核準及注冊（包括上市司、機構司、期貨司），歷時25天，是證監(jiān)會審核最快的重大項目。2024年12月26日收到審核問詢函至12月30日提交回復，上海交易所僅用時4天，效率之高，前所未有。

上海速度，上海奇跡。自2024年9月5日宣布停牌啟動重組起算，到2025年3月14日國泰君安證券換股吸收合并海通證券，全部重組工作僅用時191天。這個奇跡帶來的不只是簡單的規(guī)模疊加，國泰海通是資源稟賦的戰(zhàn)略重組，是中國證券業(yè)從“規(guī)模擴張”向“質量躍升”的新典型。

“白玉蘭”計劃完成得益于200余名專家超常規(guī)工作

國慶7天全員加班、單日工作16小時。

這支超常規(guī)工作的團隊就是國泰海通合并項目工作小組，代號“白玉蘭”。

白玉蘭是上海市花，用市花代名，項目小組就是沖著上海名片而去。

上海名片意味著精品，精品意味著超常規(guī)的付出。要達到這個目標，沒有其他途徑，只有加班。

在這191天內，白玉蘭團隊成員早已“沒有上下班概念，而是一直在上班”。特別是在項目關鍵節(jié)點，單日最高會議頻次數達到十多次。

白玉蘭團隊是由國泰君安、海通證券核心骨干聯合組成，他們的組建也只是在停牌前1個月才進入工作狀態(tài)。

“雖有預期，但停牌當天還是有些突然，連多數高管都懵掉?！庇浾咴谠L談中了解到，國泰君安與海通證券合并的“白玉蘭”計劃，2024年8月才進入非公開籌備階段，9月5日就宣布相關公司停牌重組。

這支團隊當時被安排在上海郊區(qū)某酒店全封閉辦公，“所有人員出入必須簽字，手機信號被屏蔽，連家屬都只知道‘出差’?！苯酢败娛禄钡谋Ｃ艽胧﹦?chuàng)造了證券業(yè)并購奇跡，停牌前未出現任何內幕信息泄露，但苛刻的保密要求也給項目組工作帶來很大不利。

盡管如此，項目組還是立下軍令狀，“把兩年的流程壓縮到半年”，原計劃120天完成的預案論證，必須在30天內交付。他們聯合后期加入的6家境內外財務顧問/獨立財務顧問機構（東方、中銀、瑞銀、星展、嘉林、浩德）、4家境內外律所（海問、國浩、達維、高偉紳）、3家境內外會計師事務所（立信、畢馬威、德勤）、1家專項評估機構（銀信資產評估），以及股份登記機構、稅務籌劃機構等200余名專家通宵達旦，協(xié)同作戰(zhàn)協(xié)，更是創(chuàng)下國慶7天全員加班、日均工作16小時的紀錄。

六大難題當頭，沒有捷徑可走

在宣布合并后，雙方迅速進入緊張有序的籌備階段。細節(jié)關乎成敗，監(jiān)管審批溝通、換股比例確定、業(yè)務整合規(guī)劃、人員協(xié)調安排……工作組把每個細節(jié)都視為關鍵。191天里，擺在項目組以及中介機構面前的難點密集。

一是，A+H上市券商換股吸收合并面臨一系列復雜技術難點。普通跨市場合并本身就難，國泰海通合并又涉及證券牌照整合、AH價差異較大、非同一控制下股東利益如何再平衡等問題，這些都讓本次合并方案充滿復雜性和不確定性，很多事項無先例，無可參考借鑒。

二是，如何同時取得眾多行業(yè)監(jiān)管機構的認可。國泰海通合并涉及多個審批部門，境內包括中國證監(jiān)會、國家外匯管理局、國家市場監(jiān)督管理總局、上海國資委、上海市監(jiān)局、上交所、新三板股轉中心、上海金融監(jiān)管局等；境外則包括香港證監(jiān)會、香港聯交所等各類監(jiān)管機構。

三是，合并工作啟動后需在有效期內完成，效率要求極高。鑒于國泰君安證券和海通證券均為A+H上市證券公司，雙方均持有境內外多個金融牌照，因此本次合并需經境內外多個監(jiān)管部門、行業(yè)主管部門審核，監(jiān)管要求的量級也同步高企，評估有效期也是個要正視的硬杠杠。

四是，如何系統(tǒng)協(xié)調各條線的同步推進，確保各方面不缺席、不滯后，溝通難度超出想象。一方面，由于交易涉及不同業(yè)務條線、不同國家或地區(qū)的監(jiān)管和審批，需要系統(tǒng)性的統(tǒng)籌；另一方面，兩家機構涉及7支境內外上市/掛牌股票，需要同步停牌，在信息保密的前提下，短時間內與多個證券交易所完成溝通難度極大。

五是，如何確定換股價格、換股比例以及現金選擇權價格。換股價格需兼顧雙方股價走勢、經營業(yè)績與市場預期，換股比例要平衡股東權益，以及AH兩地股東利益的平衡；現金選擇權價格的確定，既要滿足股東的利益，又要保證不對后續(xù)交易產生負面影響。疊加2024年十一前后整體股市大幅波動，先是政策刺激下暴漲，后又迅速回調，大幅增加了價格確定的難度。

六是，股東大會審議風險。海通證券H股私有化需要H股類別股東大會通過，且需要同時滿足出席H股類別股東大會的股東所持表決權75%以上通過、反對票不能超過所有無利害關系H股股東所持表決權的10%，表決通過的標準相對較高。國泰君安證券需公司全體股東大會特別決議表決通過。如方案設計未能考慮任一方任一類型投資者利益，整體交易都會面臨無法審議通過的風險。

實施掛圖作戰(zhàn)，合并同時瞄準融合

“這就像是要把兩艘航母的強大引擎拆開，再精確無誤地重組起來?！睂⑽幕滋N不同，業(yè)務情況不同的兩大券商主體融合成一個緊密協(xié)作的整體，全行業(yè)都捏把汗。

國泰海通證券整合小組相關負責人向記者透露，公司選擇了 “分步走”路徑，突出潤滑劑、黏合劑、催化劑的作用。合并是為了融合，公司決策層合并之初就將交易完成后的整合融合視為重中之重，在上海市國資委的統(tǒng)籌協(xié)調下，迅速搭建起由“整合工作指導組、執(zhí)行組、整合辦公室”組成的高效三級組織實施體系，確保整合工作高效協(xié)同、穩(wěn)步執(zhí)行。

在本次整合中，國泰海通證券設立了整合辦公室，這個由兩家公司共同構成的跨部門、跨條線的21人對接團隊，如同一個強大的“整合大腦”，全面協(xié)調推進全集團的整合事項，全力擬定整合工作方案，分階段設定明確的整合KPI目標，清晰地指明每一個行動方向，明確責任主體與具體舉措，并深入實施。

工作組系統(tǒng)編制項目時間表及工作安排（包括一董每日時間表、二董每日時間表、交割每日時間表等），將各條線工作落實到每一天、每個人，并根據工作進展適時更新、預演可能出現的各種情形，僅時間表就更新了百余版本。

目標明確，路徑清晰，宛如為合并方案執(zhí)行提供了強有力的導航。項目團隊、中介機構猶如聯合艦隊，分工明確，職責分明，一個個問題也因此迎刃而解。即使最復雜的股東方交流，由于預案充分，專項工作組以“不放棄任何一票”的堅定精神，最終圓滿完成預設目標。

掛圖作戰(zhàn)，心里有數。國泰海通合并全套申請材料，涵蓋了預案、草案、申報、補正、反饋回復、重組委上會、證監(jiān)會注冊等各個關鍵階段，文件數量多達數千份；交割階段亦是如此，現金選擇權實施、募集配套資金發(fā)行、海通證券終止上市、國際司備案等全套申報材料及公告文件，數量同樣龐大得驚人。債權人溝通材料、境內外監(jiān)管材料也均有數千份之多。在換股交割這個關鍵節(jié)點，為確保海通證券近30萬名股東的換股數據準確無誤，雙方更是緊急組織了近百人的專業(yè)團隊，認真細致地進行換股數據的計算與復核，忙而不亂，心中有數，確保了合并所有節(jié)點順利推進。

遠航新征程

國泰海通證券整合案順利完成，不僅是一次物理意義上的“券商合并”，更是中國資本市場應對全球化競爭的“制度創(chuàng)新試驗”。

截至2024年末，模擬過的合并數據顯示，國泰海通證券總資產規(guī)模達1.73萬億元，凈資產3429億元，兩項指標均刷新行業(yè)紀錄，或將成為中國金融強國戰(zhàn)略的旗艦券商。此外，新機構的資本實力與全球化布局（覆蓋44家境內分公司、641家營業(yè)網點及10余個境外國家和地區(qū)機構）將顯著提升上海金融市場的國際競爭力。

國泰海通證券董事長朱健、公司總裁李俊杰日前聯合發(fā)布《攜手同行共創(chuàng)未來·致客戶的一封信》，信中所言：“無論時光如何更迭，唯一不變的是我們將為您而‘變’?！边@個變，變的是戰(zhàn)略升維與業(yè)務創(chuàng)新，不變的是服務客戶、報效國家的初心。這場融合之旅，注定成為中國金融史冊上濃墨重彩的一筆。

從小規(guī)模保密團隊到大規(guī)模多部門協(xié)同作戰(zhàn)，從境內監(jiān)管沖刺到跨境合規(guī)破局，這場戰(zhàn)役折射出中國金融機構在效率與合規(guī)、速度與質量之間的藝術。當“上海速度”遇上“投行深水區(qū)”，萬億級新券商能否在國際競爭中劈開新航道，或許才是這場攻堅的終極考驗，也是期許所在。

國泰海通成功合并，標志著上海國際金融中心建設進入了一個新的能級提升階段。國泰海通未來將繼續(xù)優(yōu)化整合流程，加速團隊和業(yè)務的高效融合，以促進改革紅利的持續(xù)釋放，并盡快實現預期的并購成果，不斷邁向具備國際競爭力和市場引領力的一流投資銀行。