作為新“國(guó)九條”政策實(shí)施后首例大型券商合并案例，國(guó)泰君安與海通證券的合并進(jìn)程異常迅速。從首次公開披露信息算起，兩家公司僅用100天便完成了所有公司治理程序，137天完成了所有行政審批程序，191天內(nèi)完成了重組的全部工作。

一，速度最快，堪稱并購重組的“上海速度”

作為新“國(guó)九條”政策實(shí)施后首例大型券商合并案例，國(guó)泰君安與海通證券的合并進(jìn)程異常迅速。從首次公開披露信息算起，兩家公司僅用100天便完成了所有公司治理程序，137天完成了所有行政審批程序，191天內(nèi)完成了重組的全部工作。無論是審核還是實(shí)施階段，這一速度在近十年來上市公司并購案例中均屬最快，因此在市場(chǎng)上被譽(yù)為并購重組的“上海速度”。

1.2024年9月6日：發(fā)布停牌公告；

2.2024年10月9日：召開一董、披露預(yù)案，股票次日復(fù)牌，歷時(shí)35天；

3.2024年11月21日：召開二董、披露重組報(bào)告書，歷時(shí)78天；

4.2024年12月13日：股東大會(huì)審議通過，完成全部公司治理程序用時(shí)100天；

5.2024年12月23日：中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，歷時(shí)110天；

6.2025年1月9日：上交所并購重組委審核通過，歷時(shí)127天；

7.2025年1月17日：中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及注冊(cè)，歷時(shí)135天；

8.2025年1月20日：本次交易的生效及實(shí)施條件滿足，完成全部行政審批程序用時(shí)137天；

9.2025年3月14日：完成換股交割，完成重組全部工作用時(shí)191天，完成換股的A股及H股自次一交易日（3月17日）開市起同步上市交易。

二，近十年來的同類吸并案例中資產(chǎn)規(guī)模最大

國(guó)泰君安2023年底總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模分別為9254.02億元、1669.69億元；海通證券2023年底總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模分別為7545.87億元、1632.44億元，近十年來的同類吸并案例中資產(chǎn)規(guī)模最大。

三，要求細(xì)節(jié)最多，要兼顧不同主體、不同市場(chǎng)的監(jiān)管與信披要求，因此溝通成本最大，由于券商業(yè)務(wù)的特殊性以及監(jiān)管屬性，要進(jìn)行大量有效、及時(shí)溝通

一方面，本次合并涉及的雙方均為A+H股上市公司，這種交易結(jié)構(gòu)本身極為罕見——近十年來，除了本項(xiàng)目之外，僅有南北車合并案。更值得注意的是，合并雙方的子公司包括3家境外上市公司和1家境內(nèi)掛牌公司，這在近十年的上市公司合并案例中，涉及的上市/掛牌主體數(shù)量最多。因此，需要同時(shí)考慮不同主體、不同市場(chǎng)的停牌、監(jiān)管以及信息披露要求。

此外，本次合并涉及境內(nèi)外多個(gè)國(guó)家或地區(qū)，以及多個(gè)主管部門的審批。在國(guó)內(nèi)，涉及的審批機(jī)構(gòu)包括證監(jiān)會(huì)（上市司、期貨司、機(jī)構(gòu)司）、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、上海市國(guó)資委、香港證監(jiān)會(huì)等；在國(guó)際上，則需獲得新加坡、葡萄牙、西班牙、波蘭等多個(gè)國(guó)家的外商投資或海外金融牌照監(jiān)管審批。

再者，合并雙方均為證券公司，旗下?lián)碛凶誀I(yíng)、資產(chǎn)管理、公募基金等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。在合并期間，雙方的各業(yè)務(wù)部門必須遵守A股和H股關(guān)于股票交易限制的相關(guān)規(guī)定。由于雙方都是大型金融機(jī)構(gòu)，且券商業(yè)務(wù)具有特殊性，導(dǎo)致債權(quán)人類型多樣。因此，在方案實(shí)施過程中，需要對(duì)不同類型的債權(quán)人進(jìn)行專門的溝通。

四，中介機(jī)構(gòu)參與最多，包括投行、律所、會(huì)計(jì)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)超過16家

在參與的中介機(jī)構(gòu)方面，涵蓋了六家境內(nèi)外財(cái)務(wù)顧問及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)（東方、中銀、瑞銀、星展、嘉林、浩德）、四家境內(nèi)外律師事務(wù)所（海問、國(guó)浩、達(dá)維、高偉紳）、三家境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所（立信、畢馬威、德勤）以及一家專項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（銀信資產(chǎn)評(píng)估）。此外，還包括股份登記機(jī)構(gòu)、稅務(wù)籌劃?rùn)C(jī)構(gòu)等其他境內(nèi)外相關(guān)機(jī)構(gòu)。

五，人力投入最大，高峰時(shí)達(dá)萬人

雙方合并后成立一個(gè)聯(lián)合工作小組，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)交易中涉及的國(guó)內(nèi)外各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)，雙方的各個(gè)業(yè)務(wù)部門都將派出核心成員參與；共計(jì)有14家中介機(jī)構(gòu)投入了超過200名專業(yè)人員，高峰時(shí)更是達(dá)到萬人參與。

六，并購時(shí)點(diǎn)最好，從啟動(dòng)到落地前都有重大政策落地

2024年以來，中央金融工作會(huì)議、證監(jiān)會(huì)多次提出要“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”“支持國(guó)有大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)”，加快建設(shè)“金融強(qiáng)國(guó)”，打造“強(qiáng)大的金融機(jī)構(gòu)”。在此背景下，吸并雙方于2024年9月6日停牌啟動(dòng)合并事宜。

停牌期間，又逢2024年9月24日“并購六條”發(fā)布，支持上市公司吸并、鼓勵(lì)非同控上市公司合并，本次交易為市場(chǎng)提供了一個(gè)很好的示范案例。復(fù)牌后市場(chǎng)對(duì)合并反應(yīng)積極，順應(yīng)A股上行大勢(shì)；加之方案充分保障吸并雙方股東利益，最終合并雙方的股東大會(huì)均高票通過本次交易。

七，獲得監(jiān)管最大支持，與項(xiàng)目組一道夜以繼日、攻堅(jiān)克難

這體現(xiàn)在多個(gè)方面，其中自2024年12月23日證監(jiān)會(huì)、交易所受理，到2025年1月17日證監(jiān)會(huì)完成核準(zhǔn)及注冊(cè)，歷時(shí)25天，是近年來證監(jiān)會(huì)審核最快項(xiàng)目。此外，在交易所并購重組審核的問詢階段，時(shí)間緊、任務(wù)重，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和項(xiàng)目組夜以繼日、攻堅(jiān)克難，自2024年12月26日收到審核問詢函至12月30日提交回復(fù)，僅用時(shí)4天。

八，股東類型最復(fù)雜，這成為交易過程要顧及的最大難點(diǎn)

吸并雙方股東均包括A股股東、H股股東、滬股通投資者、港股通投資者，在股東大會(huì)投票、現(xiàn)金選擇權(quán)、換股實(shí)施等方面操作均需要考慮。本次交易屬于股東類型最復(fù)雜的交易之一。

九，合并子公司最多，未來還有子公司合并題目待解

先看國(guó)泰君安證券。截至2024年9月末，公司在境內(nèi)共設(shè)有37家證券分公司、345家證券營(yíng)業(yè)部、25家期貨分公司，并在中國(guó)香港、中國(guó)澳門、美國(guó)、英國(guó)、新加坡、越南等地設(shè)有境外機(jī)構(gòu)。

再看海通證券。截至2024年9月末，公司在境內(nèi)共設(shè)有41家證券分公司、297家證券營(yíng)業(yè)部、11家期貨分公司、34家期貨營(yíng)業(yè)部，并在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)有分行、子公司或代表處。本次交易在近年來的吸并案例中，合并子公司或分支機(jī)構(gòu)最多的案例之一。

十，處理文件、留痕最多

在此次公司重大項(xiàng)目推進(jìn)過程中，涉及多方面數(shù)量龐大的材料準(zhǔn)備工作。從申報(bào)審批流程看，涵蓋證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)司、期貨司5個(gè)主體 5 套申請(qǐng)材料，交易所并購重組全套申請(qǐng)材料，包含預(yù)案、草案等各個(gè)階段；交割階段全套申報(bào)材料及公告文件；不同類型債權(quán)人溝通材料；境內(nèi)監(jiān)管的上海市國(guó)資委、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、稅務(wù)局等各項(xiàng)材料；境外監(jiān)管涉及中國(guó)香港、新加坡、葡萄牙、西班牙等國(guó)家和地區(qū)的各項(xiàng)材料，上述各類材料累計(jì)均達(dá)數(shù)千份。

在換股交割環(huán)節(jié)，因涉及海通證券近 30 萬名股東換股數(shù)量的處理與核對(duì)，關(guān)乎每一名股東的合法權(quán)益，公司專門組織了近百人的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行換股數(shù)據(jù)的計(jì)算與復(fù)核，全力確保數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性。