界面新聞記者 | 鄒文榕
繼2025年1月發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（下稱：《意見》）后，信托業(yè)再迎關(guān)鍵條款修訂。
4月11日，國家金融監(jiān)督管理總局就《信托公司管理辦法（修訂征求意見稿）》（下稱：《辦法》）公開征求意見。
這也是《辦法》自2007年實施后，18年來的首次修訂。
金融監(jiān)管總局有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《辦法》部分條款已難以滿足信托公司風(fēng)險防范、轉(zhuǎn)型發(fā)展和有效監(jiān)管的需要，與資管新規(guī)、信托業(yè)務(wù)三分類通知等近年新出臺制度的銜接也有待加強(qiáng)。
為此，本次修訂圍繞信托公司“受托人”定位要求，對《辦法》進(jìn)行了全面修訂。除調(diào)整信托公司業(yè)務(wù)范圍外，還進(jìn)一步明確信托公司經(jīng)營原則、股東責(zé)任、公司治理、業(yè)務(wù)規(guī)則、監(jiān)管要求、風(fēng)險處置安排等，完善促進(jìn)信托業(yè)強(qiáng)監(jiān)管防風(fēng)險高質(zhì)量發(fā)展的監(jiān)管制度體系。
多位業(yè)內(nèi)人士談及本次修訂的感受時向界面新聞記者提及，本次修訂與1月份發(fā)布的信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展《意見》一脈相承，旨在促進(jìn)信托公司回歸業(yè)務(wù)本源，深化改革轉(zhuǎn)型，有效防控風(fēng)險。
“風(fēng)險防范和化解風(fēng)險是目前信托業(yè)最首要的任務(wù)，其次才是高質(zhì)量發(fā)展?！庇行袠I(yè)觀察人士向界面新聞記者表示。
本次修訂內(nèi)容主要體現(xiàn)在四個方面：一是聚焦主責(zé)主業(yè)，堅持回歸本源；二是堅持目標(biāo)導(dǎo)向，強(qiáng)化公司治理；三是加強(qiáng)風(fēng)險防控，規(guī)范重點業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；四是強(qiáng)化信托監(jiān)管要求，明確風(fēng)險處置機(jī)制。
界面新聞記者關(guān)注到，相比于2007版，《辦法》征求意見稿在信托公司風(fēng)險防控及處置等方面內(nèi)容表述大幅提升，信托公司嚴(yán)監(jiān)管提升到了史無前例的高度。其中，“風(fēng)險”二字出現(xiàn)61次，與之對比，2007版“風(fēng)險”僅出現(xiàn)5次。
其中，在加強(qiáng)風(fēng)險防控方面，《辦法》指出，信托公司必須建立以受托履職合規(guī)性管理和操作風(fēng)險為重點的全面風(fēng)險管理體系。明確信托文件要求、信托目的合法性、風(fēng)險揭示、銷售推介、受益權(quán)登記、信息保密、報酬費用、失責(zé)賠償、終止清算等系列要求，加強(qiáng)信托業(yè)務(wù)全過程管理。
“信托公司應(yīng)堅持‘賣者盡責(zé)、買者自負(fù)，賣者失責(zé)、依法賠償’，明確禁止保本保收益、嚴(yán)禁不當(dāng)銷售、嚴(yán)禁通道類業(yè)務(wù)和資金池業(yè)務(wù)、嚴(yán)禁違規(guī)擔(dān)保、嚴(yán)禁不正當(dāng)交易或者謀取不當(dāng)利益、嚴(yán)禁挪用信托財產(chǎn)等禁止性規(guī)定?！苯鹑诒O(jiān)管總局有關(guān)負(fù)責(zé)人表示。
在強(qiáng)化信托監(jiān)管層面，《辦法》明確信托公司風(fēng)險處置機(jī)制。要求信托公司最低注冊資本從3億元提高至5億元門檻。強(qiáng)化信托公司資本和撥備管理。從受托履職和股權(quán)管理兩個方面加強(qiáng)行為監(jiān)管和穿透監(jiān)管。落實分級分類監(jiān)管要求。提升風(fēng)險處置和市場退出的約束力和操作性。
“整體上看，《辦法》的調(diào)整基本都在預(yù)期之內(nèi)，完整總結(jié)了近年以來信托機(jī)構(gòu)各類發(fā)展情況，諸如業(yè)務(wù)范圍、破產(chǎn)清算、公司治理等。并且很多內(nèi)容，信托機(jī)構(gòu)及監(jiān)管層面已按照《辦法》執(zhí)行，無非是把內(nèi)容更新進(jìn)去罷了?！比A北一信托公司戰(zhàn)略部研究員向界面新聞記者表示。
“特別是在風(fēng)險處置層面，近年來，伴隨國內(nèi)經(jīng)濟(jì)換擋升級，疊加信托業(yè)深化轉(zhuǎn)型，部分信托機(jī)構(gòu)風(fēng)險逐漸暴露，監(jiān)管對于高風(fēng)險信托機(jī)構(gòu)的處置已經(jīng)有一套清晰路徑。相比于《信托法》，相關(guān)風(fēng)險處置內(nèi)容放到《辦法》顯然更為合適?！毖芯繂T進(jìn)一步表示。
冠苕咨詢創(chuàng)始人周毅欽也界面新聞記者表示，強(qiáng)化風(fēng)險與近年來國家金融監(jiān)管總局“長牙帶刺”的嚴(yán)監(jiān)管導(dǎo)向一脈相承，旨在通過全流程風(fēng)險覆蓋防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險。信托業(yè)“減量提質(zhì)”可能加速牌照收縮，這是監(jiān)管政策正在努力推動信托行業(yè)進(jìn)行“優(yōu)勝劣汰”的信號，但也可以理解為是一種結(jié)構(gòu)性優(yōu)化。
“通過提高準(zhǔn)入門檻、壓實機(jī)構(gòu)主體責(zé)任，倒逼中小機(jī)構(gòu)兼并重組。信托牌照收縮后，內(nèi)部管理完善、業(yè)務(wù)種類豐富、風(fēng)險管理能力強(qiáng)的信托公司反而可能獲得更大發(fā)展空間?！?周毅欽認(rèn)為。
值得關(guān)注的是，從業(yè)務(wù)層面，本次修訂對信托公司亦進(jìn)行了重大調(diào)整：除信托業(yè)務(wù)將現(xiàn)行《辦法》中5項信托業(yè)務(wù)調(diào)整為資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托和公益慈善信托外，最大改變在于信托公司“固有業(yè)務(wù)”表述調(diào)整為“資產(chǎn)負(fù)債業(yè)務(wù)”，其他業(yè)務(wù)范圍也進(jìn)行了適度放寬。
其中，在資產(chǎn)負(fù)債業(yè)務(wù)方面，《辦法》在固有負(fù)債項下新增“向股東及股東關(guān)聯(lián)方申請流動性借款、定向發(fā)債”規(guī)定，在固有資產(chǎn)項下取消對外提供擔(dān)保業(yè)務(wù)。
多位受訪人士向界面新聞記者提到，過去除同業(yè)拆借以及信?；鸾杩钔猓磐泄編缀醪槐辉试S負(fù)債經(jīng)營。
“作為正規(guī)金融機(jī)構(gòu)，信托公司幾乎不被允許杠桿經(jīng)營并不合理。從長期看，信托公司的資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)盈利能力較弱。信托公司想要滿足股東回報，想要維持一個比較好的收入水平，提升固有業(yè)務(wù)的投資收益能力尤為重要?！币灿袠I(yè)內(nèi)人士指出。
“此外，近年來，信托公司風(fēng)險事件頻出，總不能出了事就找信保基金借款，股東更應(yīng)該率先承擔(dān)起信托機(jī)構(gòu)的‘輸血’義務(wù)?！鄙鲜鍪茉L人士向記者表示。
界面新聞記者關(guān)注到，《辦法》第九條11項便要求，信托公司出現(xiàn)危及持續(xù)經(jīng)營、危害金融秩序等情形時，主要股東應(yīng)當(dāng)承諾在一定時限內(nèi)通過補充資本、回?fù)軞v年紅利、流動性支持等方式實施救助；第六十八條亦提到，國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機(jī)構(gòu)促成信托公司重組的，信托公司股東應(yīng)當(dāng)積極采取增資、引入戰(zhàn)略投資者等方式配合風(fēng)險處置工作。
回到信托業(yè)務(wù)層面，界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，針對開年以來行業(yè)對于不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記等試點內(nèi)容，《辦法》五十一條亦首次以文字形式進(jìn)行了明確，并規(guī)定投資者持有的資產(chǎn)管理信托受益權(quán)經(jīng)信托登記機(jī)構(gòu)登記后，可在國家金融監(jiān)督管理總局認(rèn)可的市場進(jìn)行交易流轉(zhuǎn)。
“未來，監(jiān)管或?qū)⒔⒁粋€行業(yè)內(nèi)的流轉(zhuǎn)平臺來規(guī)范投資者的資產(chǎn)管理信托受益權(quán)流傳行為?！比A北有信托公司研究部副總認(rèn)為。
本次征求意見稿還特別強(qiáng)調(diào)了信托公司治理機(jī)制的完善。《辦法》從加強(qiáng)權(quán)益保護(hù)、強(qiáng)化股東行為管理、強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理、強(qiáng)化薪酬管理和做好信托文化建設(shè)五個方面全面要求信托機(jī)構(gòu)規(guī)范公司治理。
清華大學(xué)法學(xué)院金融與法律研究中心研究員楊祥認(rèn)為，規(guī)范公司治理以及規(guī)范地開展信托業(yè)務(wù)，原本就應(yīng)當(dāng)是信托公司營業(yè)中的應(yīng)有之義。
“這些年來，信托公司快速發(fā)展，但信托文化建設(shè)任重道遠(yuǎn)，個別信托公司展業(yè)冒進(jìn)，給投資者造成了巨大損失，也給整個信托業(yè)在民眾中的信任度受到極大損害。相信，《辦法》的出臺對于現(xiàn)在經(jīng)營規(guī)范、遵守信義文化的信托公司來說是重大利好，最終能夠從競爭內(nèi)卷中成功?！睏钕檎J(rèn)為。