文｜融中財經(jīng)
“哎呀，這種事不好直接說！”
更多的壓力之下，GP和LP的甜蜜關(guān)系開始出現(xiàn)裂痕。
“我們也聽說了，LP參與投資決策被告了，所以LP該不該管GP投資額度的事，要不要插手管理事務(wù)？總體上說，如果不是特別大的矛盾，一般投資機構(gòu)都會隱而不發(fā)?！鄙钲谀郴餓R告訴融中財經(jīng)，“畢竟以后還要募資的，鬧得不可開交，對GP、LP都不好。”
“尤其是，現(xiàn)在LP對GP的口碑嚴查，如果過去GP合伙人有道德風險的，包括這種官司在身的，真的很難拿錢?！绷硪晃槐本┑耐顿Y機構(gòu)投資人告訴融中。
“而且這種事兒，挺常見的?！鄙鲜鐾顿Y人直言，“我們LP來開股東會，說要有一票否決權(quán)，要不就是拿出對賭，要無限回購。要求非常多，我們都是兩個字：忍了?！?/p>
“GP是要砸自己飯碗嗎？”
“大量項目退不出來，根本難以回本?！比A南某大型國企控股平臺負責人向融中財經(jīng)吐槽，最近已經(jīng)暫停了旗下幾乎所有產(chǎn)業(yè)基金的直投業(yè)務(wù)，正加快整合控股旗下的產(chǎn)業(yè)基金，加大力度做并購。“資金和團隊的可持續(xù)性是目前面臨的最大困擾之一?！?/p>
過去三年，隨著國資逐漸成為一級市場主流資金來源的事實，一個不容忽視的現(xiàn)象是——為了直接推動產(chǎn)業(yè)落地或?qū)崿F(xiàn)更高經(jīng)濟效益，部分國有資金平臺將投資方式由“母基金為主”轉(zhuǎn)為“直投為主”，或在母基金中增加直投比例。然而隨著退出難成為一級市場所有GP和LP的共同困境，某些地方國資也面臨了嚴重的回購和退出難題。
這一背景下，越來越多的LP在出資時設(shè)置了更嚴格的標準。比如一票否決權(quán)。
北京某機構(gòu)合伙人趙清亮告訴融中財經(jīng)，“地方出于財政績效考核壓力和防止國有資產(chǎn)流失的紅線，不愿投資高風險新興行業(yè)，不愿讓利，特別是受母子結(jié)構(gòu)下雙重費率和稅收影響，一定程度上會偏離國有基金設(shè)立的初衷，造成基金實際投資規(guī)模占比較小。此外，國資LP設(shè)定一票否決權(quán)、提前退出等一系列非市場化要求，如果本地企業(yè)發(fā)展不足無項目可投，會造成大量資金閑置。而且國有出資企業(yè)定性不明、審批流程復(fù)雜，會讓項目的投資和退出步調(diào)難以協(xié)調(diào)，一票否決權(quán)的存在也會被認定為私設(shè)投資單元，這些都是問題。”
一般而言，GP、LP都是協(xié)商解決，GP盡量在好好說話的前提下，滿足LP的需求，但是也有一部分關(guān)系破裂的，從兄弟拍肩膀演變成GP、LP拍桌子。
更緊張的關(guān)系下，出現(xiàn)了GP把LP送上法庭的案例。
比如去年，華創(chuàng)資本起訴 LP要求賠償原因是投資人泄密投資10 年美元基金虧損。這并非個案。
2024年8月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）作出撤銷四川銀x私募基金管理有限公司（簡稱“四川銀x”）管理人登記的紀律處分（中基協(xié)處分〔2024〕411號）。
其中提及，四川銀x管理的私募股權(quán)基金由其投資者實際參與投委會決策、對投資標的有決定權(quán)，且四川銀x未按合伙協(xié)議約定對該基金產(chǎn)品進行投后管理，未能履行私募基金管理人募、投、管、退等環(huán)節(jié)的重要工作，怠于履行勤勉謹慎義務(wù)，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第四條的規(guī)定。
故事大意就是，兩基金投委會管理人指定2人，投資人指定3人，實行全票通過制，協(xié)會認為管理人的獨立決策權(quán)無法體現(xiàn)，同時，協(xié)會結(jié)合兩基金投資人與項目實際由第三方介紹、管理人未按約定對兩基金進行投后管理、管理人違反專業(yè)化運營（管理人以自有資金開展借貸業(yè)務(wù)）、募集說明書中內(nèi)容使投資人產(chǎn)生剛兌預(yù)期（目標公司股東對基金的業(yè)績承諾及措施）等事實，對管理人作出撤銷登記的紀律處分，管理人后提起復(fù)核申請，協(xié)會最終予以維持。
此后，四川銀x提出申辯，表示，其并未讓渡管理權(quán)限，僅是與投資者共同組成投資決策委員會，實行全票通過制，由5人組成，私募管理人指定2人，投資者指定3人，基金在投資決策方面實際由申請人及投資者共同決策。
但是，中基協(xié)經(jīng)審理認為：四川銀x基于事先與合作方簽署的合作協(xié)議，約定了擬設(shè)立基金及其投資標的和投資者的具體情況（即由第三方FA介紹投資者和投資標的），在此基礎(chǔ)上，該等基金投委會中又由投資人占有投委會多數(shù)席位，投資者參與投資決策，無法體現(xiàn)私募基金管理人獨立決策權(quán)。故，最終未采納基金管理人的申辯意見。
不僅是VC狀告LP，VC狀告項目更是頻繁發(fā)生。
全球頂級VC狀告項目：是項目欺詐，還是盡調(diào)失利？
事情的起因是，知名投行摩根大通將高校理財網(wǎng)站Frank的創(chuàng)始人告上法庭，聲稱2021年收購該網(wǎng)站時遭遇詐騙，這位創(chuàng)始人極度夸大了網(wǎng)站的用戶數(shù)量。
早在2021年9月，摩根大通斥資1.75億美元收購了Charlie Javice創(chuàng)辦的名為Frank的大學(xué)財務(wù)規(guī)劃公司。
這家名為Frank的網(wǎng)站，學(xué)生只需幾分鐘就能填好資料，然后系統(tǒng)將為學(xué)生匹配經(jīng)濟援助的規(guī)劃建議、給出可申請獎學(xué)金方案等。而如果需要和援助機構(gòu)談判，需要支付500美元咨詢費。
當時CNBC報道稱，F(xiàn)rank自2017年由Javice推出以來，已經(jīng)為6000所機構(gòu)的超過500w學(xué)生提供服務(wù)。然而前段時間，老司機摩根大通發(fā)現(xiàn)自己被騙了。
交易結(jié)束幾個月后，摩根大通隨機抽取了Frank網(wǎng)站的40w名客戶發(fā)送營銷電子郵件，結(jié)果有大約70%的電子郵件被退回，摩根大通覺得事情不妙，仔細調(diào)查發(fā)現(xiàn)，F(xiàn)rank用戶造假，其所擁有的426.5萬用戶，其中只有30萬不到的用戶是真的。
于是憤怒地將其告上法庭。
據(jù)了解，為了應(yīng)付摩根大通收購前的盡職調(diào)查，Javice和Frank的另一名高管Olivier Amar，在紐約附近的一所大學(xué)找到了一名“數(shù)據(jù)科學(xué)教授”，說服他使用合成數(shù)據(jù)的方式，在不到30w真實客戶的基礎(chǔ)上生成了數(shù)百萬個虛假賬戶，誤導(dǎo)摩根大通完成交易。
與此同時，Javice給教授支付了1.8萬美元的報酬。與此同時，F(xiàn)rank的另一位高管Amar花了10.5萬美元從ASL市場營銷公司購買了450萬個學(xué)生用戶信息，但該信息中只有200萬個用戶信息（包含郵箱）。
為了獲得更多的郵箱，來填補手上虛假信息，他們又花了7萬美元從Enformion，一個第三方機構(gòu)，找到了190萬匹配的郵箱。
但很多人認為，這是摩根大通自己在投資收購前，沒有做好盡調(diào)，在沒有詳細驗證標的可靠性的情況下進行投資，難道不是自己投資決策出了問題？
但摩根大通不同意這是“投資失利”，并指控，在簽署交易之前，摩根大通已執(zhí)行盡職調(diào)查工作（D.D）驗證其客戶群，仍遭Charlie Javice與數(shù)據(jù)科學(xué)教授通謀捏造數(shù)百萬學(xué)生所欺騙。
經(jīng)歷過大風大浪的摩根大通陰溝里翻了船。只是沒想到竟會栽在一個28歲的小姑娘手里。
“為了賺錢，Javice全在撒謊?！痹V訟稱，“包括對Frank的成功、Frank的規(guī)模和Frank的市場滲透深度撒謊?！?/p>
而Javice翻臉不認人，反過來炮轟摩根大通在沒有進行適當盡職調(diào)查的情況下倉促收購Frank。
而摩根大通的LP也開始質(zhì)疑，認為摩根“盡職調(diào)查不夠嚴格”“濫用股東的錢收購”。
獨角獸“有毒”
在投資行業(yè)，投資失敗也算是常事，即便是光鮮亮麗的獨角獸們，也會有“有毒”的時候。
去年7月的最后一天，美國證券交易委員會（SEC）發(fā)出一封指控函，被指控對象正是昔日知名社交獨角獸公司IRL。
IRL創(chuàng)始人名叫亞伯拉罕·沙菲（Abraham Shafi），曾因這一項目聲名遠揚，并揚言IRL對標微信，打造WeChat of the West。然而在最后一輪融資里，沙菲通過謊報用戶數(shù)據(jù)、盡調(diào)造假等手段，從投資方那里騙取了大約 1.7 億美元資金。
而其投資人正是大名鼎鼎的孫正義。
2021年6月，軟銀愿景基金宣布一筆領(lǐng)投。
那是亞伯拉罕·沙菲（Abraham Shafi）和IRL最風光的時候，被市場認為是下一個Facebook、下一個微信。這種能改變世界的項目，讓孫正義也動了心。
最為轟動的是軟銀旗下愿景二號基金領(lǐng)投的C輪融資，還有Dragoneer、Goodwater Capital和Founders Fund等一批跟投機構(gòu)緊隨而來。這筆融資完成后，IRL累計融資額達到2億美元，估值達11.7億美元（超80億元人民幣）。
根據(jù)財聯(lián)社援引報道，在項目暴雷后的一次采訪中，曾有前軟銀員工向媒體透露，其實從一開始許多軟銀的工作人員就對這家公司的業(yè)務(wù)狀況感到“有問題”，但軟銀內(nèi)部還是被“非常有魅力”“非常雄辯”的沙菲說服了。
2023年8月，軟銀正式起訴IRL欺詐，指控其在用戶基礎(chǔ)和統(tǒng)計數(shù)據(jù)方面存在欺騙行為，并索賠1.5億美元（約合10.89億元人民幣）。軟銀在指控中提到，IRL在2021年通過捏造1200萬月用戶活躍數(shù)和謊稱25%的18歲以下青少年下載這款A(yù)PP，來騙得融資。
實際上，在軟銀盡職調(diào)查期間，第三方團隊根據(jù)IRL的公開報告已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了端倪。彼時公開報告中，截至2021年春季APP的總下載量為900萬次，而CEO則對外宣稱是1200萬次。
當時沙菲辯稱，公開報告沒有涵蓋所有通過APP和網(wǎng)站訪問IRL平臺的用戶，因為數(shù)據(jù)隱私規(guī)定，也不包括未成年用戶。軟銀接受了這一解釋，最終領(lǐng)投C輪融資。
但事實上，經(jīng)過此后的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，所謂的“2000萬用戶”中，有95%都是機器人賬戶。后來軟銀才得知，為了騙得融資，IRL每月還要花5萬多美元來買真人用戶。
時間走到2022年，曾經(jīng)的獨角獸開始大規(guī)模裁員，“毒角獸”的真身開始現(xiàn)形。更多細節(jié)被SEC披露出來——拿到融資款后，沙菲還和未婚妻用 IRL 的商業(yè)信用卡支付了數(shù)十萬美元的個人開支，包括服裝、家居用品和旅行，這些仍然沒有向投資者披露。
昔日的明星獨角獸一朝隕落。盡管軟銀一紙訴狀將沙菲告上了法庭，但損失已然注定。
而在中國市場，失落的獨角獸項目也不在少數(shù)。
4月15日，上海市浦東新區(qū)人民法院于4月10日正式受理縱目科技（上海）股份有限公司破產(chǎn)審查申請，標志著這家曾被譽為“ADAS賽道獨角獸”的企業(yè)進入司法重整程序。
成立于2013年的縱目科技，早年憑借環(huán)視ADAS（高級駕駛輔助系統(tǒng)）技術(shù)迅速崛起。公開資料顯示，2015年至2022年間，公司完成A輪至E輪融資，累計金額超30億元，投資方清一色的頭部機構(gòu)，巔峰時期估值突破90億元。然而，其三次沖擊IPO（科創(chuàng)板、港股及美股）均告失敗，暴露出技術(shù)商業(yè)化能力不足的致命短板。
2024年春節(jié)期間，縱目科技內(nèi)部矛盾集中爆發(fā)。
多名員工在社交平臺控訴公司拖欠薪資、社保斷繳，核心技術(shù)團隊及多名高管陸續(xù)離職。更引發(fā)輿論震動的是，創(chuàng)始人兼CEO唐銳被傳“跑路失聯(lián)”。
對此，唐銳于2月通過內(nèi)部信澄清，稱其與聯(lián)席CEO商議后于春節(jié)前出境處理“戰(zhàn)略合作事宜”，但未透露歸期。值得注意的是，縱目科技官網(wǎng)至今未更新管理層變動信息，公司官方渠道亦未就破產(chǎn)審查作出回應(yīng)。
過去，市場上有太多一個idea就投資，為了追逐明星創(chuàng)始團隊馬上進行投資決策的美好姻緣，但故事的另一面，往往是盡調(diào)不夠詳盡帶來的風險。
盡管這樣的風險案例每天都在上演，但是面對帶有明星光環(huán)的團隊、具有競爭力的賽道以及被爭搶的份額時，大多數(shù)投資人都會以“投資就是投人”的原則去決策。
這也使得VC的盡調(diào)風險，似乎總在不斷上演。