文 | 白馬商評(píng)
一年內(nèi)連續(xù)與關(guān)聯(lián)方簽訂兩筆合同后，江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“康緣藥業(yè)”）大股東選擇退出關(guān)聯(lián)方的持股，關(guān)聯(lián)方的名字也已經(jīng)變更。
4月24日，康緣藥業(yè)管理層在2024年度股東會(huì)上表示，大股東退出關(guān)聯(lián)方出于“合規(guī)”需要，但并未回應(yīng)關(guān)聯(lián)方新進(jìn)股東的相關(guān)背景。
根據(jù)此前公告，2023年12月，康緣藥業(yè)與南通銘元建設(shè)工程有限公司（簡(jiǎn)稱“南通銘元”）簽訂土建及安裝總承包工程合同；2024年7月，康緣藥業(yè)再次與該公司簽訂了建筑外裝飾及實(shí)驗(yàn)室工程項(xiàng)目建設(shè)服務(wù)。兩筆關(guān)聯(lián)交易預(yù)估總金額超過(guò)2.5億元。
第二筆關(guān)聯(lián)交易公告的發(fā)布引起了監(jiān)管的關(guān)注，上海證券交易所向康緣藥業(yè)發(fā)去監(jiān)管工作函，然而并未阻止關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的發(fā)生。2024年8月，康緣藥業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)了第二筆相關(guān)關(guān)聯(lián)交易。
在相關(guān)審議流程完成后，白馬于近期發(fā)現(xiàn)，康緣藥業(yè)大股東已經(jīng)退出了關(guān)聯(lián)方的股東行列，另一家與康緣藥業(yè)管理層頗有淵源的公司接手了股份。另外，關(guān)聯(lián)方再次更名，這已經(jīng)是這家公司第二次更名，且每次更名后都發(fā)生了新的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，即便大股東已經(jīng)退出了關(guān)聯(lián)方的股東行列，12個(gè)月內(nèi)仍然被視為康緣藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方。
“空殼”關(guān)聯(lián)方一年進(jìn)賬2.5億
2023年12月26日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告，稱公司全資子公司江蘇康源醫(yī)藥科技發(fā)展有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“康源醫(yī)藥”）與南通銘元建設(shè)工程有限公司簽訂土建及安裝總承包工程合同，合同金額為9444.72萬(wàn)元。
這是南通銘元首次與康緣藥業(yè)發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。
公開(kāi)信息顯示，南通銘元是一家于2023年1月剛剛成立的“新公司”。當(dāng)年9月，康緣藥業(yè)控股股東康緣集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“康緣集團(tuán)”）入股南通銘元。
2023年11月，南通銘元再次發(fā)生股權(quán)變更，康緣集團(tuán)退出持股，改由其全資子公司江蘇緣森置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“緣森置業(yè)”）持股。
股權(quán)變更一個(gè)月后，康緣藥業(yè)就發(fā)布了和南通銘元簽訂關(guān)聯(lián)交易的公告。
2024年5月，南通銘元更名為江蘇新基譽(yù)建設(shè)工程有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇新基譽(yù)”）。這一動(dòng)作完成兩個(gè)月后，康緣藥業(yè)發(fā)布公告，全資子公司康源醫(yī)藥與江蘇新基譽(yù)簽訂建筑外裝飾及實(shí)驗(yàn)室工程項(xiàng)目建設(shè)服務(wù)框架協(xié)議，預(yù)估合同總金額為16310.85萬(wàn)元。
至此，康緣藥業(yè)與這家同一關(guān)聯(lián)方共簽訂了超過(guò)2.5億元的業(yè)務(wù)合同。
很快，康緣藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易引起了監(jiān)管方面的關(guān)注，上海證券交易所發(fā)去了監(jiān)管工作函?？稻壦帢I(yè)對(duì)監(jiān)管函的回復(fù)顯示，截至公告之日，除與康緣藥業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)合同外，江蘇新基譽(yù)不存在其他項(xiàng)目收入。
也就是說(shuō)，一家成立僅1年多時(shí)間的“空殼”公司連續(xù)拿下了康緣藥業(yè)兩筆超過(guò)2.5億元的業(yè)務(wù)合同。
大股東退股，關(guān)聯(lián)方再次更名
上述第二筆關(guān)聯(lián)交易經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，關(guān)聯(lián)方又有新動(dòng)作。
國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，去年12月，江蘇新基譽(yù)已經(jīng)更名為江蘇坤聿建設(shè)工程有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇坤聿”）。
同時(shí)，緣森置業(yè)退出所持股份，南京毅琛投資有限公司（簡(jiǎn)稱“毅琛投資”）入股，持股比例為67%，與此前緣森置業(yè)持股比例一致。因此，可以理解為，毅琛投資接手了緣森置業(yè)的股份。
4月24日，康緣藥業(yè)管理層在股東大會(huì)上表示，大股東退出江蘇坤聿的持股出于“合規(guī)”需要。
白馬查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，江蘇坤聿新進(jìn)大股東毅琛投資與康緣集團(tuán)仍然有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。
毅琛投資由自然人霍衛(wèi)國(guó)100%持股。早在2011年，康緣藥業(yè)曾披露過(guò)一筆出售子公司股權(quán)的交易，公司將所持有的控股子公司連云港康嘉國(guó)際貿(mào)易有限公司86%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了江蘇經(jīng)略實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。彼時(shí)，江蘇經(jīng)略實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的法人即為霍衛(wèi)東。
公開(kāi)信息還顯示，康緣集團(tuán)控股股東、康緣藥業(yè)董事長(zhǎng)肖偉曾為毅琛投資的法人；康緣藥業(yè)副董事長(zhǎng)王振中曾為毅琛投資的控股股東。
不過(guò)，在經(jīng)過(guò)多次變更后，康緣藥業(yè)相關(guān)人士已經(jīng)與毅琛投資無(wú)直接關(guān)聯(lián)。
兩易其名的關(guān)聯(lián)方江蘇坤聿未來(lái)會(huì)否與康緣藥業(yè)發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易？康緣藥業(yè)董秘潘鵬回應(yīng)稱，江蘇坤聿12個(gè)月內(nèi)仍然是公司關(guān)聯(lián)方。如果發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，一定履行合法合規(guī)程序做好對(duì)外信息披露，維護(hù)中小投資者利益。
《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》明確要求，上市公司交易與關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得通過(guò)將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化規(guī)避相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。
因此，白馬認(rèn)為，即便在股權(quán)變更、關(guān)聯(lián)方更名等一系列操作之后，康緣藥業(yè)仍應(yīng)履行相關(guān)信息披露和事項(xiàng)審議的義務(wù)。
文章內(nèi)容和觀點(diǎn)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資有風(fēng)險(xiǎn)，決策需謹(jǐn)慎。