記者 | 莊鍵
編輯 | 張慧 楊悅
去年6月27日，一家名為中化工農業(yè)科技（下稱中化農科）的公司在上海注冊成立。這家中國化工集團全資持有的企業(yè)，注冊資本達到100億元，由寧高寧擔任法定代表人。
作為曾經中糧集團的一把手，寧高寧身兼中國化工集團、中化集團兩家央企的董事長。
中化農科成立兩天后，中國駐瑞士大使耿文兵接受瑞士當地媒體采訪時稱，如果自己早一年當大使，中國化工集團對瑞士農化巨頭先正達的收購將不會發(fā)生。2016年2月，中國化工集團與先正達簽署了這份高達430億美元的收購協議，耿文兵正在此時出任中國駐瑞士大使。
“如果瑞士想要收回先正達，我會勸中國化工集團撤回這筆投資，但現在瑞士還有任何人想把它買回去嗎？“耿文兵說。
2019年7月1日，《財新》記者在夏季達沃斯論壇就耿文兵的表態(tài)采訪寧高寧，寧高寧稱，中國化工集團完全沒有考慮過出售先正達，先正達是一家非常好的公司，正著手對它進行新的規(guī)劃。
今年1月5日，中國化工集團和中化集團同時宣布，將旗下的農業(yè)板塊資產悉數劃轉至中化農科，其中既有安道麥（000553.SZ）、荃銀高科（300087.SZ）、中化化肥（00297.HK）以及揚農化工（600486.SH）等上市公司，也包括重金并購的先正達。
在繼承了年營收高達230億美元的資產后，中化農科成為了兩家央企農業(yè)板塊整合的平臺公司，并更名為先正達集團。
6月18日，隨著劃撥資產逐一到位，這家全球最大的農化公司正式宣告成立。
代價高昂的入場券
看好先正達的寧高寧，并非這場收購案的主導者。2017年，中國化工集團宣布完成收購先正達，寧高寧出任中化集團董事長剛滿一年。
中國化工集團、中化集團這兩家名稱相似的央企，前者是國內最大的農化企業(yè)，后者是國內領先的石油和化工產業(yè)綜合運營商，也涉及農業(yè)投入品和現代農業(yè)服務。
2018年夏天，國資委指派中化集團董事長寧高寧接替到齡退休的任建新，兼任中國化工集團董事長。這項任命揭開了“兩化”邁入實質性整合的序幕。
任建新是一位精明的交易高手，海外并購正是任建新壯大公司的重要一環(huán)。
在任建新卸任的2018年，中國化工集團的營收規(guī)模在世界500強榜單上排名第167位。但在2010年之前的500強名單上，看不到中國化工集團的身影。
自2010年起，中國化工集團開啟大規(guī)模并購，先后將九家國外知名企業(yè)納入囊中——第五大輪胎制造商倍耐力、全球最大的橡塑機械企業(yè)德國克勞斯瑪菲，以及全球最大的非專利農藥生產商安道麥等。
先正達成為了中國化工集團海外并購史上的最大一單交易，也是中國資本出海并購的最大標的。
“收購先正達這么大的體量，僅憑中國化工（集團）很難消化?！敝袊ù髮W商學院院長劉紀鵬接受《企業(yè)觀察報》記者采訪時曾表示?！皟苫焙喜⒌哪康牟谎远鳌?/p>
先正達成立于1999年，總部位于瑞士巴塞爾。由阿斯利康和諾華兩家公司合并旗下農化部門組成。2014年，它躋身全球最大作物保護公司和第三大種子公司，市場占有率分別達20%和8%。在種子行業(yè)，先正達的地位僅次于孟山都和杜邦。
2015年，全球農化行業(yè)迎來轉折，氣候變化、農作物價格下跌和匯率等因素影響下，包括先正達在內的農化巨頭們收入和利潤均出現滑坡。
市場動蕩之際，農化公司們紛紛尋求報團取暖。陶氏和杜邦在2015年底宣布對等合并，兩者的農化板塊整合為一家名為科迪華的新公司。
2015年5月，孟山都率先對先正達發(fā)出邀約收購，但不久后放棄了這一計劃。一年后，孟山都反而被拜耳所收購，兩者的聯合體一度成為全球最大的農化品企業(yè)。
在任建新的帶領下，中國化工集團也加入了農化資產的爭奪戰(zhàn)，并在2016年初與先正達達成收購協議。
先正達收購案在國內所遇到的阻力之一，是關于轉基因種子帶來的爭議。
一份由前任化工部部長秦仲達等400余人簽署的質詢書在網上公開，要求國資委開展對先正達并購案的調查。
“先正達是世界第三大轉基因種子公司，因推出第一代轉基因作物而臭名昭著?！辟|詢書稱。
這場由轉基因衍生的風波，未能阻擋中國化工集團并購的步伐。
先正達首席執(zhí)行官傅文德（Erik Fyrwald）曾向外界解釋，中國化工集團的并購目的，是為了獲取此前在種子和作物保護方面不具備的實力。2016年，傅文德加入先正達，此時中國化工集團對先正達的并購交易已進入實質階段。
為了獲得進入全球農化第一梯隊的入場券，中國化工集團付出了高昂的代價。
2017年年中，這項涉及先正達全部股權的收購宣告收官。最終交易價格鎖定在每股465美元，并以現金方式支付。在股權交割時，中國化工集團還將向股東支付每股5美元的特別股息。
以此計算，該交易總對價為430億美元，相較先正達被要約收購時的市值溢價約20%。
亞安資本董事總經理唐華榮曾撰文分析稱，以先正達沒有受到并購事件干擾時的股價計算，中國化工集團收購先正達的溢價率將超過50%。在收購消息出現前，先正達的市值約為280億美元。
唐華榮認為，僅從財務投資角度看，該交易價格高昂，但是先正達的先進技術對中國農業(yè)帶來的戰(zhàn)略意義，才是說服決策者的關鍵。
先正達在交易收官后發(fā)表聲明稱，下一階段增長的關鍵驅動力來自于新興市場，特別是在中國的進一步擴展。
成為先正達董事會主席的任建新也表態(tài)說，先正達進入中國有非常好的基礎，中國化工集團將提供現有資源，幫助其在發(fā)展中國家尤其是中國的發(fā)展。這也是任建新對先正達并購交易少有的公開表態(tài)。
迎來寧高寧時代的中國化工集團，債務規(guī)模不斷增長。
中誠信國際今年發(fā)布的評級報告稱，2018年以來，中國化工集團的財務杠桿水平處于高位。2017-2019年，該集團歸屬于母公司所有者的凈利潤連續(xù)三年為負值，總虧損額超過280億元。
對于寧高寧而言，化解先正達帶來的沉重債務，以及如何兌現后者在中國市場的發(fā)展?jié)摿?，是其面臨的兩大挑戰(zhàn)。
從聯盟走向集團
2019年2月披露的一則人事任命消息，讓外界對寧高寧到任后先正達的未來走向，有了更多想象空間：中化集團農業(yè)事業(yè)部總裁覃衡德，被指派負責先正達中國區(qū)的業(yè)務。
雖然中化集團和中國化工集團均由寧高寧擔任一把手，但彼時兩家公司尚未承認正在重組。直到一年后，“兩化”合并才正式官宣。
《財新》此前報道稱，中國化工集團和中化集團在先正達收購完成后會實施合并，以降低中國化工集團杠桿，這是先正達并購得到政府層面放行的一個重要條件。
相比于中國化工集團，中化集團在世界500強的榜單上的排名更高，2019年度其已攀升至88位，中國化工集團排名為第144位。
過去三年，中化集團持續(xù)盈利，去年凈利潤約133億元。中化集團和中國化工集團的業(yè)績落差，也造成“兩化”合并的阻礙。
“兩化”合并遲遲未能落地的另一原因是，兩家央企的業(yè)務龐雜，如何重組才能產生協同效應并未有定論。
中國化工集團包括化工新材料及特種化學品、農用化學品、石油加工及煉化產品、橡膠輪胎、化工裝備和基礎化學六大板塊；中化集團的業(yè)務則涉及能源、化工、農業(yè)、地產和金融五個不同行業(yè)。
寧高寧去年提出，“兩化”目前面臨的迫切問題，是要找到商業(yè)、技術、產業(yè)和產品邏輯上的協同效應。他為此召集了中化集團和中國化工集團的380名經理人共同召開經理人年會，同時帶領“兩化”管理層前往江蘇聯合調研，以此尋求“兩化”合作協同的突破。
直到覃衡德的上述人事調動，外界將其視為“兩化”尋求農業(yè)板塊合作的信號。
這也讓“兩化”合并有了最新的實質進展。
在此期間的一次采訪中，先正達首席執(zhí)行官傅文德也透露，先正達正在與中國化工集團、中化集團旗下的多家公司展開合作。
先正達首席財務官帕特里克（Mark Patrick）披露的一組數字，表明了先正達與“兩化”深度合作的必要性。
在中國的作物保護市場，先正達2019年的占有率為5.5%，公司計劃未來五年內將這一數字提升到20%。在種子市場，先正達市場份額增長的目標更大，從不到1%提升到15%。
就目前而言，先正達在中國的市場地位，與其在全球農化的市場占有率并不相襯。若想實現上述跨越式的增長目標，無疑需要借助“兩化”的幫助。
此時，一個名為SAS的聯盟正在醞釀之中，它由寧高寧親自推動。SAS這三個字母分別指代Sinochem（中化集團）、ADAMA（安道麥）和Syngenta（先正達）。成立該聯盟的目的，正是推動三方在農業(yè)板塊的合作與協同。
安道麥和先正達構成了中國化工集團農業(yè)板塊的主體。中化集團農業(yè)板塊所涉及的公司數量更多，包括化肥領域的中化化肥、種子行業(yè)的中國種子集團和荃銀高科，以及擅長農藥生產的揚農化工。
去年底，寧高寧視察先正達中國辦公室時曾公開談及SAS聯盟。在他看來，與其他農業(yè)巨頭相比，SAS聯盟更強調中國市場的銷售機會，以及中外企業(yè)的生產協同、效率提升和成本降低。
寧高寧稱，先正達納入中國化工集團后，經歷了一兩年的認識和思考，重新審視了公司的發(fā)展定位。SAS聯盟正是這一背景下的產物。
安道麥披露的信息顯示，2019年“兩化”農業(yè)板塊的企業(yè)已加深了合作，但它并未指明SAS聯盟的存在。
安道麥稱，各家公司合作的方式之一，是在特定地區(qū)共享各自的銷售渠道，以此提高營業(yè)收入。
在SAS聯盟中，覃衡德扮演著重要角色。除了先正達中國區(qū)新任總裁的職位外，他自2016年起就擔任中化化肥總經理，去年1月履新荃銀高科董事長。2019年底，覃衡德還成為揚農化工董事長。這些中化集團旗下的上市公司都是SAS聯盟的成員。
現在看來，以聯盟形式展開的“兩化”農業(yè)板塊合作，只是一個過渡時期的產物。
在“兩化”合并即將靴子落地時，SAS聯盟最終以一種新的形式出現，即先正達集團。
中國化工集團公布的一份文件稱，去年底，依據國資委對“兩化”合作領導小組的授權，中化集團下屬八家農業(yè)業(yè)務公司的股權以無償劃轉、協議轉讓的方式重組至中國化工集團。寧高寧正是“兩化”合作領導小組的組長。
“兩化”農業(yè)業(yè)務的資產重組，為先正達集團的成立掃清了障礙，兩大央企下屬的農業(yè)資產得以集聚于新的平臺。
根據先正達集團披露的業(yè)務框架，該公司將劃分為四大業(yè)務單元，分別為安道麥、先正達作物保護、先正達種業(yè)和先正達集團中國。
先正達集團的董事長將由寧高寧擔任，傅文德出任公司首席執(zhí)行官。在就任后的采訪中，傅文德提及，先正達集團的建立，將會增強其未來再次上市的籌碼。
在被中國化工集團收購后，先正達已從證券交易所退市，并謀劃在2022年重新上市。目前尚未確認其是否會以先正達集團為主體上市，截至發(fā)稿時，該公司并未回復界面新聞的采訪郵件。
農化資產重組塵埃落定，算是解決“兩化”合并的一大難題。接下來兩家公司需要開始考慮，其他業(yè)務的重組該如何推進呢？
（界面新聞記者彭強對此文亦有貢獻）
