記者 | 郭凈凈
2021年最后一天（12月31日），上海雅仕（603329.SH）及其董事長(zhǎng)孫望平、總經(jīng)理王明瑋、董事會(huì)秘書金昌粉、財(cái)務(wù)總監(jiān)李清等相關(guān)責(zé)任人收到上海證監(jiān)局下發(fā)的關(guān)注函或警示函。
上海證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，上海雅仕存在募集資金使用不規(guī)范、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范、內(nèi)部控制存在不足、未及時(shí)收取租金等問題。
其中，上海證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2019年6月25日，上海雅仕子公司江蘇泰和國(guó)際貨運(yùn)有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇泰和”）使用募集資金向江蘇慧鼎物流工程管理有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇慧鼎”）預(yù)付了鋼材等采購(gòu)款1200萬(wàn)元，江蘇慧鼎并未實(shí)際用于鋼材等的采購(gòu)。2019年12月10日、18日，其控股股東江蘇雅仕投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“雅仕集團(tuán)”）通過過橋公司最終將1200萬(wàn)元轉(zhuǎn)給江蘇慧鼎，江蘇慧鼎再按照約定進(jìn)行了鋼材等的采購(gòu)。上述行為不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》相關(guān)規(guī)定。
上海證監(jiān)局還檢查發(fā)現(xiàn)，上海雅仕于2020年1月11日召開總經(jīng)理辦公會(huì)討論了2019年度業(yè)績(jī)相關(guān)情況，但公司相關(guān)內(nèi)幕信息知情人登記的知情日期為2020年1月13日，與實(shí)際情況不符。上述行為不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》相關(guān)規(guī)定。
上海雅仕內(nèi)部控制也存在問題。上海證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，該公司在與新疆現(xiàn)代特油科技股份有限公司及其子公司新疆五家渠現(xiàn)代石油化工有限公司開展合作前盡職調(diào)查不充分，未充分了解交易對(duì)方資信狀況，未充分評(píng)估業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；在開展業(yè)務(wù)的過程中，未按合同約定將相關(guān)款項(xiàng)支付至采購(gòu)共管賬戶，導(dǎo)致其對(duì)相關(guān)資金失去控制。相關(guān)行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定。
此外，上海雅仕將自有房產(chǎn)世界廣場(chǎng)33H-I出租給上海正誠(chéng)高和有色金屬有限公司（簡(jiǎn)稱“上海正誠(chéng)”），租期自2018年9月10日至2021年9月10日，2019年1月1日開始計(jì)租（裝修免租期三個(gè)月），但該公司直至2020年6月才收到上海正誠(chéng)支付的2019年全年的租金，2020年底才收到2020年全年的租金。上海雅仕未按照合同約定于每月10日前收取下月租金，及每逾期一日按照逾期金額的0.3%收取滯納金。
上述引起上海證監(jiān)局下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函予以重點(diǎn)關(guān)注。此外，上海雅仕還因?yàn)槲醇皶r(shí)披露計(jì)提存貨跌價(jià)等情況，遭上海證監(jiān)局下發(fā)警示函。
據(jù)調(diào)查，2019年3月末，上海雅仕計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備881.68萬(wàn)元，超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2017年）經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%，但該公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2019年4月25日才在2019年第一季度報(bào)告中披露了相關(guān)信息。2019年7月末、8月未和9月末，上海雅仕分別計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1876.88萬(wàn)元、786.59萬(wàn)元和1133.67萬(wàn)元，均已超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2018年）經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2019年10月31日才在2019年第三季度報(bào)告中披露了相關(guān)信息。2019年11月末，上海雅仕計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1424.96萬(wàn)元，超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2018年）經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2020年1月23日才在2019年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中披露了2019年度計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備相關(guān)信息。
此外，2019年6月，上海雅仕收到上海煊耀貿(mào)易有限公司、鄂爾多斯市中科煤炭運(yùn)銷有限公司共計(jì)3170萬(wàn)元的回款，實(shí)際由該公司控股股東雅仕集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方支付或委托墊付，金額超過上海雅仕最近一期（2018年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%，但其未就該事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，且未在2019年半年度報(bào)告、2019年年度報(bào)告中予以披露。
就上述情況，上海證監(jiān)局認(rèn)為，上海雅仕董事長(zhǎng)孫望平、總經(jīng)理王明瑋、董事會(huì)秘書金昌粉、財(cái)務(wù)總監(jiān)李清等，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)上海雅仕上述行為負(fù)有責(zé)任，對(duì)相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函的監(jiān)管措施。
公開資料顯示，上海雅仕主營(yíng)供應(yīng)鏈物流及供應(yīng)鏈執(zhí)行貿(mào)易業(yè)務(wù)，于2017年12月29日登陸A股上市。從財(cái)務(wù)情況來(lái)看，上述違規(guī)行為集中的2019年，是上海雅仕上市后業(yè)績(jī)最差的一年；2017年至2020年及2021年前9月，該公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別是7783.7萬(wàn)元、4498.88萬(wàn)元、-9880.74萬(wàn)元、6425.98萬(wàn)元、1.07億元。
需要關(guān)注的是，上市才4年，上海雅仕原實(shí)控人孫望平將“套現(xiàn)”離場(chǎng)。2021年10月，上海雅仕控股股東雅仕集團(tuán)和孫望平與四川省港航投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“四川港投”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四川港投受讓雅仕集團(tuán)持有的39,704,925股公司股份，占公司總股本的25.01%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股16.32元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為6.48億元。
與此同時(shí)，雅仕集團(tuán)還與四川港投同時(shí)簽訂了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，自上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起，雅仕集團(tuán)自愿放棄其持有的上市公司3,175,124股股份（占上市公司股本總額的2%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。此外，上海雅仕、雅仕集團(tuán)與四川港投同日簽訂了《股票質(zhì)押協(xié)議》，自上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，雅仕集團(tuán)應(yīng)將其持有的部分上市公司股票質(zhì)押予四川港投，并辦理完成股票質(zhì)押手續(xù)，為雅仕集團(tuán)業(yè)績(jī)承諾金額提供擔(dān)保。
上述交易完成后，上海雅仕控股股東將由雅仕集團(tuán)變更為四川港投，實(shí)際控制人由孫望平變更為四川省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。不過，值得一提的是，雅仕集團(tuán)直接持有上海雅仕股份71,408,131股，占公司總股本的44.98%。
為了推動(dòng)此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雅仕集團(tuán)還申請(qǐng)豁免自愿性股份限售承諾。此前，雅仕集團(tuán)在公司首次公開發(fā)行時(shí)曾作出自愿鎖定股份的承諾稱，“本公司承諾在限售期屆滿之日起兩年內(nèi)，若減持發(fā)行人股份，減持后所持有的發(fā)行人股份仍能保持雅仕集團(tuán)對(duì)發(fā)行人（上海雅仕）的控股地位。減持股份的條件、方式、價(jià)格及期限如下：在限售期限屆滿之日起兩年內(nèi)，每年本公司減持發(fā)行人股票的數(shù)量不超過所持發(fā)行人股份總額的25%。本公司減持所持有的發(fā)行人股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等?！?/p>
上海雅仕于2021年11月26日再解釋稱，雅仕集團(tuán)本次申請(qǐng)豁免的股份鎖定承諾不屬于法定承諾，系其在公司首次公開發(fā)行股份時(shí)自愿作出的承諾，該承諾不屬于公司首次公開發(fā)行股份實(shí)施和完成的前提條件或必備條款。本次轉(zhuǎn)讓完成后，四川港投將承接雅仕集團(tuán)在IPO時(shí)所作的上述自愿鎖定承諾直至到期。
據(jù)上海雅仕透露，雅仕集團(tuán)因投資的新農(nóng)業(yè)板塊還處于培育期，該板塊公司持續(xù)虧損，資金鏈非常緊張，需要雅仕集團(tuán)資金支持；另外，雅仕集團(tuán)短期借款規(guī)模較大，截至2021年9月30日，雅仕集團(tuán)短期借款為8600萬(wàn)元，一年到期的非流動(dòng)負(fù)債為1.04億元，貨幣資金緊張，銀行融資渠道不暢，償債壓力較大。
上海雅仕稱，目前，“連云港—里海”一帶一路供應(yīng)鏈基地是公司正在著力打造的重點(diǎn)項(xiàng)目，是公司實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略、為促進(jìn)東、中、西亞地區(qū)經(jīng)濟(jì)之間的融合與互補(bǔ)而建設(shè)的大型供應(yīng)鏈基地項(xiàng)目。一帶一路供應(yīng)鏈基地（連云港）項(xiàng)目即將建成投產(chǎn)，海外項(xiàng)目歐亞供應(yīng)鏈阿克套基地項(xiàng)目也在加緊建設(shè)中，后續(xù)其他項(xiàng)目的推進(jìn)均需要大量資金投入?！盀楣疽刖邆鋰?guó)有資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)背景的控股股東，將進(jìn)一步推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展以及戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。”