文 | 獨(dú)角金融 武麗娟
去年4月，青島國(guó)資旗下青島國(guó)信發(fā)展(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱“青島國(guó)信”)計(jì)劃收購(gòu)國(guó)融證券，經(jīng)歷9個(gè)月的波折后，最終以收購(gòu)“告吹”畫上了句號(hào)。
作為國(guó)融證券大股東、持股比例超70%的北京長(zhǎng)安投資集團(tuán)有限公司(下稱“長(zhǎng)安投資”)，也少了一筆很重要的資金。
1、青島國(guó)信入主國(guó)融證券失敗告終
從公開(kāi)信息看，青島國(guó)信對(duì)國(guó)融證券的收購(gòu)計(jì)劃最早發(fā)起于2021年4月份。根據(jù)國(guó)信集團(tuán)公告，已與協(xié)議各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增資協(xié)議，各協(xié)議金額合計(jì)68.42億元，合計(jì)占公司2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為21.59%，可謂“大手筆”。
來(lái)源：青島國(guó)信2021年4月7日公告
以上公告顯示，本次交易尚需履行青島市國(guó)資委審批及中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的審批/備案。按照該計(jì)劃，青島國(guó)資有望通過(guò)青島國(guó)信的收購(gòu)成為國(guó)融證券的實(shí)際控制人，但在9個(gè)多月期間，一直沒(méi)有相關(guān)進(jìn)展。
此前，有關(guān)收購(gòu)計(jì)劃擱淺的傳聞不絕于耳。不過(guò)，直到2021年1月11日，青島國(guó)信才正式官宣這一消息。
根據(jù)最新公告，收購(gòu)國(guó)融證券的先決條件未能成就，有市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，未成就的“先決條件”即此次交易沒(méi)有通過(guò)審批。
來(lái)源：青島國(guó)信2022年1月12日公告
對(duì)此，國(guó)融證券1月13日發(fā)布聲明稱，本次收購(gòu)終止未對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響，同時(shí)稱將繼續(xù)推進(jìn)引入戰(zhàn)略投資者工作。
2、國(guó)融證券與青島國(guó)信緣何未能“牽手”?
近年來(lái)，青島持續(xù)推進(jìn)金融科技發(fā)展，取得了顯著成績(jī)。
2020年3月，山東省首家公募基金管理公司——興華基金落戶國(guó)際院士港，青島也由此成為繼北京、天津之后，北方第三座擁有公募基金管理公司的城市。2020年12月，第一家法人期貨公司被批準(zhǔn)設(shè)立，花落青島。至此，青島成為上海、北京、廣州等全國(guó)擁有七大金融牌照的城市之一。
可以說(shuō)，金融業(yè)已成為青島名副其實(shí)的重要產(chǎn)業(yè)。
2021年5月18日，青島國(guó)資持巨資成為第二大股東的聯(lián)儲(chǔ)證券總部正式遷址嶗山，7月，聯(lián)儲(chǔ)證券獲得經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證，成為青島第一家全牌照法人證券公司，聯(lián)儲(chǔ)證券落戶青島事項(xiàng)正式收官。
在青島國(guó)信的綜合金融版圖上，無(wú)論是銀行、信托、保險(xiǎn)、公募基金、券商金融主力軍，還是其他類金融業(yè)務(wù)，各色牌照均已齊備。不過(guò)，青島國(guó)信仍意欲通過(guò)股權(quán)并購(gòu)等方式繼續(xù)尋求券商牌照，而收購(gòu)國(guó)融證券正是青島強(qiáng)化金融領(lǐng)域建設(shè)的動(dòng)作之一，也是完成青島國(guó)資的“一參一控”布局的重要一環(huán)。
根據(jù)2021年4月達(dá)成的協(xié)議，青島國(guó)信收購(gòu)國(guó)融證券控制權(quán)的每股價(jià)格接近6.15元/股，合市凈率PB高達(dá)2.68倍。
對(duì)于此次交易的告吹，市場(chǎng)人士大多認(rèn)為與定價(jià)較高及國(guó)融證券自身發(fā)展?fàn)顩r有關(guān)。
相比聯(lián)儲(chǔ)證券，從初步接洽到項(xiàng)目協(xié)議簽署僅僅兩個(gè)月的進(jìn)展，國(guó)融證券的收購(gòu)進(jìn)程顯然阻力不小。而且，國(guó)融證券能否遷址青島也成為此次收購(gòu)進(jìn)程中的關(guān)注點(diǎn)。
目前內(nèi)蒙古僅有恒泰、國(guó)融兩家券商，其中恒泰證券30%的股權(quán)已經(jīng)被天風(fēng)證券收購(gòu)。因此，作為內(nèi)蒙古唯一的綜合類證券公司，從內(nèi)蒙古這方來(lái)看，國(guó)融證券能否成功遷址也存在不確定性。
一位投資管理公司的創(chuàng)始人士在社交媒體上分析，此番收購(gòu)失敗，最主要的一個(gè)原因可能是定價(jià)太高，將近快3倍的PB，市場(chǎng)上券商股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例中，應(yīng)該沒(méi)有超過(guò)1.5倍PB的，1.3倍至1.5倍的市凈率PB估值是一個(gè)常見(jiàn)的水平。
此前證券公司交易的市場(chǎng)價(jià)確實(shí)如此。2021年10月，新時(shí)代證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓的掛牌底價(jià)PB約為1.4倍；獲青島國(guó)資增資入股后遷址青島的聯(lián)儲(chǔ)證券，其PB估值約為1.49倍；天風(fēng)證券受讓恒泰證券的PB約為1.5倍；泛海系對(duì)外轉(zhuǎn)讓民生證券股權(quán)的PB則僅為1.14倍。
該人士認(rèn)為，作為一個(gè)國(guó)有控股的公司，高溢價(jià)去買一個(gè)證券公司，要承擔(dān)很大的風(fēng)險(xiǎn)。其次，國(guó)融證券經(jīng)營(yíng)狀況也很不理想，從歷史沿革來(lái)看，存在很多問(wèn)題，而且無(wú)論從評(píng)級(jí)，還是綜合實(shí)力，在行業(yè)排名中處于靠后位置。所以，青島國(guó)信基本上算買一塊證券牌照，如此高溢價(jià)，肯定不合理。
證券行業(yè)的收購(gòu)并非易事，失敗的案例不在少數(shù)。比如，2020年6月，華創(chuàng)陽(yáng)安曾因交易價(jià)格、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等因素而放棄收購(gòu)太平洋證券；2020年10月，因交易相關(guān)方未能就轉(zhuǎn)讓及合并方案的部分核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，國(guó)聯(lián)證券與國(guó)金證券重組告吹；2021年，西部證券、東興證券先后終止了新時(shí)代證券的股權(quán)收購(gòu)事宜。
3、國(guó)融證券歷史遺留問(wèn)題待解決
國(guó)融證券前身為日信證券，于2002年04月24日在呼和浩特市成立。彼時(shí)，日信證券的股東包括“北京長(zhǎng)安投資集團(tuán)有限公司”、“北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司”、“內(nèi)蒙古日信擔(dān)保投資(集團(tuán))有限公司”等國(guó)內(nèi)知名大中型國(guó)企，因此，當(dāng)時(shí)還是國(guó)有控股。
從2005年開(kāi)始，國(guó)融證券實(shí)控人侯守法通過(guò)長(zhǎng)安投資代持國(guó)融證券原有股東的股份，實(shí)際上已經(jīng)拿下大股東之位。
2015年8月下旬，諸暨楚縈投資管理中心(有限合伙)（下稱“楚縈投資”）以4元/股的價(jià)格從長(zhǎng)安投資手中受讓了5000萬(wàn)股國(guó)融證券股權(quán)，但彼時(shí)國(guó)融證券的每股凈資產(chǎn)僅為1.43元。雙方達(dá)成一致意見(jiàn)：如果國(guó)融證券不能在新三板市場(chǎng)掛牌，或者價(jià)格不能高于上述接手價(jià)格，則長(zhǎng)安投資需要按照原價(jià)回購(gòu)上述股份。
2016年，日信證券增資擴(kuò)股、完成改制并更名為“國(guó)融證券股份有限公司”。杭州普潤(rùn)星融股權(quán)投資合伙企業(yè)等5家公司以4.98元/股的價(jià)格從侯守法旗下的長(zhǎng)安投資手中受讓了3.26億股國(guó)融證券股份。長(zhǎng)安投資承諾如果國(guó)融證券五年內(nèi)未上市，則回購(gòu)股份。但國(guó)融證券未將此事報(bào)告內(nèi)蒙證監(jiān)局。
當(dāng)時(shí)，侯守法表示，改制更名，是公司歷史上的一個(gè)重要里程碑，標(biāo)志著國(guó)融證券新三板掛牌工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。但至今，公司上市仍未明朗。
2020年7月，股東楚縈投資將長(zhǎng)安投資告上法庭，要求長(zhǎng)安投資回購(gòu)國(guó)融證券股份。北京二中院2020年12月30日判決長(zhǎng)安投資敗訴，長(zhǎng)安投資共計(jì)需向楚縈投資支付1.51億元。不過(guò)，2021年7月29日，二審裁定駁回了楚縈投資的訴訟請(qǐng)求。
目前，國(guó)融證券上市之路沒(méi)有進(jìn)展，不排除其他股東如法炮制。若以當(dāng)時(shí)的4.98元/股的原價(jià)不加利息計(jì)算，回購(gòu)共涉及款項(xiàng)約16.23億元。這無(wú)疑給長(zhǎng)安投資帶來(lái)了壓力。
同時(shí)，長(zhǎng)安投資有規(guī)模約1億元的私募債“20長(zhǎng)安01”2023年7月將到期。
此外，國(guó)融證券旗下的國(guó)融基金人員動(dòng)蕩。2019年1月31日，國(guó)融基金首任董事長(zhǎng)丁險(xiǎn)峰離職；2020年7月17日，首任總經(jīng)理李宇龍離職；2020年7月30日，總經(jīng)理助理、首任投資總監(jiān)田宏偉離職。
除了上市對(duì)賭、股權(quán)代持等問(wèn)題，國(guó)融證券近年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)表現(xiàn)也不盡如人意。
2019年，證監(jiān)會(huì)稱國(guó)融證券存在：風(fēng)險(xiǎn)控制流于形式；經(jīng)營(yíng)管理混亂、業(yè)務(wù)隔離要求沒(méi)有落實(shí)；業(yè)務(wù)管控缺失，如對(duì)公司投顧產(chǎn)品缺乏有效監(jiān)控等問(wèn)題，限制國(guó)融證券債券自營(yíng)業(yè)務(wù)6個(gè)月、暫停資產(chǎn)管理產(chǎn)品備案一年。
2020年12月31日，國(guó)融證券作為“18騰沖01”債的受托管理人，未能采取有效措施督促發(fā)行人規(guī)范使用募集資金，且未在云南監(jiān)管局組織的自查工作中如實(shí)報(bào)告發(fā)行人存在將募集資金轉(zhuǎn)借他人的情況，而被出具警示函。
頻繁的罰單，對(duì)券商自身聲譽(yù)評(píng)價(jià)產(chǎn)生一定影響，也可能影響券商的評(píng)級(jí)表現(xiàn)。
2019年證券公司分類結(jié)果，其中國(guó)融證券連降5級(jí)，由BBB降至C，成為分類評(píng)級(jí)跌幅最大的券商。2020年為BBB，2021年評(píng)級(jí)為BB，下降一級(jí)。
業(yè)績(jī)方面，自2016年以來(lái)，國(guó)融證券凈利潤(rùn)和營(yíng)收較為波動(dòng)。2016年—2020年凈利潤(rùn)分別為0.96億元、0.64億元、0.12億元、0.26億元、1億元；2016年—2020年?duì)I業(yè)收入分別為7.15億元、8.22億元、8.64億元、12.31億元、10.46億元。據(jù)wind數(shù)據(jù)，2021年中報(bào)顯示，截至上半年，國(guó)融證券營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)同比下降均超20%。
伴隨凈利潤(rùn)的波動(dòng)，國(guó)融證券的信用減值損失前幾年持續(xù)大幅增長(zhǎng)，其中，2015年—2019年，其資產(chǎn)減值損失分別為0.01億元、0.11億元、0.14億元、0.9億元，3.93億元，不過(guò)，2020年為-0.16億元。
來(lái)源：wind
不過(guò)，國(guó)融證券今年1月13日的聲明中提到，2021年證券營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均創(chuàng)歷史最好水平，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到行業(yè)較高水平。
此前的2020年國(guó)融證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)凈收入1.23億元，同比增長(zhǎng)26.96%；投資銀行業(yè)務(wù)、自營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)凈收入則出現(xiàn)了不同程度的滑坡，分別同比減少10.41%、36.82%、0.26%。
2022年1月8日，在第26屆中國(guó)資本市場(chǎng)論壇上，國(guó)融證券董事長(zhǎng)侯守法表示，在注冊(cè)制時(shí)代下，中介機(jī)構(gòu)商業(yè)機(jī)會(huì)大增，但商業(yè)模式也將產(chǎn)生顛覆式的影響，券商投行的項(xiàng)目定價(jià)以及承銷能力將逐步成為其核心競(jìng)爭(zhēng)力。這需要券商投行有強(qiáng)大的行業(yè)研究團(tuán)隊(duì)及機(jī)構(gòu)投資者資源做支持。
近年來(lái)，國(guó)融證券投行業(yè)務(wù)確有起色。2019 年債券總承銷金額274.36億元，同比上升148.36%，承銷規(guī)模排名第35位，行業(yè)排名較2018年上升13名。2020年債券承銷規(guī)模創(chuàng)新高，主承銷債券317.44億元，同比增長(zhǎng)15.59%，債券總承銷規(guī)模排名第39位。
看起來(lái)，國(guó)融證券這塊牌照，雖然有歷史遺留問(wèn)題，但是也不乏后勁。
原本意圖與青島國(guó)信聯(lián)姻，如今無(wú)疾而終，國(guó)融證券還會(huì)迎來(lái)新的接盤人嗎?留言說(shuō)出你的看法吧!