記者 | 李昊

近期，隨著新冠檢測(cè)需求激增，多家相關(guān)上市公司股價(jià)創(chuàng)階段性新高。

2021年12月2日，濟(jì)南高新（600807.SH）放出收購(gòu)新冠檢測(cè)公司艾克韋生物消息，股價(jià)隨即連續(xù)四個(gè)交易日漲停。近兩日該股再度漲停。

盡管艾克韋生物經(jīng)營(yíng)狀況難言樂(lè)觀，且2021年前三季度營(yíng)收占濟(jì)南高新總營(yíng)收不到3%，但公司仍擬剝離主要盈利資產(chǎn)為其補(bǔ)血。

對(duì)此，上交所1月12日向濟(jì)南高新下發(fā)關(guān)注函，要求其回復(fù)剝離主要盈利資產(chǎn)是否合理。

入局核酸檢測(cè)存多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)

盡管收購(gòu)艾克韋生物一事帶漲了濟(jì)南高新股價(jià)，但其對(duì)公司的影響同樣需要關(guān)注。

1月13日晚濟(jì)南高新發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告，其中提示了收購(gòu)一事的多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

首先，艾克韋生物營(yíng)業(yè)收入、市場(chǎng)份額占比小，毛利率低于同行業(yè)水平。2021年前三季度，艾克韋生物核酸檢測(cè)試劑類(lèi)收入2030萬(wàn)元，僅占濟(jì)南高新同期營(yíng)業(yè)收入的2.60%。同時(shí)，艾克韋生物核酸檢測(cè)試劑類(lèi)產(chǎn)品毛利率約15%。

對(duì)比同行業(yè)上市公司，艾克韋生物的毛利率明顯偏低。以新冠檢測(cè)頭部企業(yè)為例，今年前三季度達(dá)安基因（002030.SZ）毛利率為75.35%，熱景生物（688068.SH）毛利率為61.44%，金域醫(yī)學(xué)（603882.SH）毛利率為46.63%，均遠(yuǎn)高于艾克韋生物。

第二，目前股權(quán)過(guò)戶(hù)登記尚未完成，艾克韋生物不會(huì)納入濟(jì)南高新2021年財(cái)務(wù)報(bào)表。目前艾克韋生物股權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)尚未完成，不會(huì)納入公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍，不會(huì)對(duì)公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

截至2021年12月11日，本次交易的標(biāo)的公司股權(quán)均處于質(zhì)押狀態(tài)，且尚有約1.06億元應(yīng)收賬款暫未收回。

第三，濟(jì)南高新暫無(wú)生物醫(yī)療領(lǐng)域相關(guān)人員、技術(shù)儲(chǔ)備。濟(jì)南高新的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括產(chǎn)業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)、住宅及商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、開(kāi)采金銀礦石及冶煉等，與艾克韋生物的新冠檢測(cè)業(yè)務(wù)幾乎毫無(wú)關(guān)系。

濟(jì)南高新也表示，并購(gòu)后公司能否對(duì)艾克韋生物實(shí)施有效整合和管理尚存在不確定性。

最后，艾克韋生物存在經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期、業(yè)績(jī)承諾不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。濟(jì)南高新表示，若艾克韋生物未來(lái)經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，將影響公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平。

從對(duì)賭協(xié)議來(lái)看，艾克韋生物原股東西隴科學(xué)（002584.SZ）承諾2022-2024年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于4900萬(wàn)元、6300萬(wàn)元、7800萬(wàn)元，即業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤(rùn)不低于1.9億元。這一營(yíng)收對(duì)上市公司的貢獻(xiàn)十分有限。

擬關(guān)聯(lián)出售主要盈利資產(chǎn)

濟(jì)南高新12月30日發(fā)布公告稱(chēng)，擬以9.13億元預(yù)估值向關(guān)聯(lián)方玉龍股份（601028.SH）出售NQM公司100%股權(quán)。

此次交易完成后，濟(jì)南高新將置出主要的礦業(yè)開(kāi)采業(yè)務(wù)，擬將收回的價(jià)款用于產(chǎn)業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)及配套地產(chǎn)項(xiàng)目、投入生物醫(yī)療業(yè)務(wù)并補(bǔ)充流動(dòng)資金。

濟(jì)南高新此前并無(wú)生物醫(yī)療相關(guān)業(yè)務(wù)，NQM公司是濟(jì)南高新的主要資產(chǎn)和主要盈利來(lái)源。

2020年NQM公司資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為92.93%、61.63%；2021年三季度上述指標(biāo)比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年公司凈利潤(rùn)虧損約8億元，NQM公司凈利潤(rùn)約1.11億元。

從交易預(yù)案的對(duì)賭協(xié)議也能看出NQM公司盈利能力較強(qiáng)。預(yù)案顯示，NQM公司在2022年-2024年承諾實(shí)現(xiàn)累計(jì)利潤(rùn)數(shù)合計(jì)約6億元。

對(duì)此上交所于1月12日向濟(jì)南該信下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求濟(jì)南高新說(shuō)明公司剝離主要盈利資產(chǎn)的原因及合理性，9.13億元的交易對(duì)價(jià)是否合理，是否存在變相向控股股東輸送利益的情形。

值得注意的是，NQM公司對(duì)濟(jì)南高新仍有債務(wù)未清償。截至2021年6月30日，NQM公司應(yīng)付上市公司及其下屬公司的債務(wù)共計(jì)約5046.33萬(wàn)元；標(biāo)的公司接受上市公司提供擔(dān)保的項(xiàng)目擔(dān)保總額共計(jì)9558.33萬(wàn)元。

對(duì)此，上交所也要求濟(jì)南高新說(shuō)明債務(wù)形成原因、時(shí)間、是否存在其他債權(quán)債務(wù)、資金占用等利益往來(lái)。

股價(jià)暴漲資本狂歡

不管濟(jì)南高新“騰籠換鳥(niǎo)”一事能否順利完成，新冠檢測(cè)業(yè)務(wù)預(yù)期已令其股價(jià)出現(xiàn)明顯反應(yīng)。

1月12日、13日連續(xù)兩個(gè)交易日，濟(jì)南高新均漲停封板。截至1月13日收盤(pán)，仍有5.7萬(wàn)手買(mǎi)單等待買(mǎi)入。

過(guò)去30個(gè)交易日，濟(jì)南高新累計(jì)漲幅達(dá)61.16%，股價(jià)已觸及2020年8月以來(lái)的新高。從1月13日龍虎榜來(lái)看，華鑫證券旗下兩游資占據(jù)買(mǎi)一、買(mǎi)二位置；國(guó)泰君安旗下游資上海江蘇路證券營(yíng)業(yè)部位列買(mǎi)三，凈買(mǎi)入2087.69萬(wàn)元。

但濟(jì)南高新的業(yè)績(jī)并不能撐起暴漲的股價(jià)。2020年公司虧損8.25億元，2021年前三季度虧損有所縮窄，但仍虧1.65億元。

值得一提的是，濟(jì)南高新此前涉及虛假陳述。1月13日公告顯示，前期部分投資者以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由，對(duì)公司等提起訴訟。近期山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院等判決公司向投資者支付賠償款合計(jì)約7861萬(wàn)元。公司名下的17個(gè)車(chē)位以合計(jì)132.02萬(wàn)元的拍賣(mài)價(jià)成交，將用于抵償公司債務(wù)。

此外，濟(jì)南高新還以?xún)r(jià)值2.02億元的房地產(chǎn)抵債。1月13日公告顯示，公司與債權(quán)人簽訂《債務(wù)和解協(xié)議》，公司以自持的價(jià)值2.02億元房產(chǎn)和車(chē)位抵償上述債務(wù)本息。