記者 | 胡振明
82億買下關聯(lián)公司及其未投產的采礦權，遠興能源這項交易風險有多大？
近日，遠興能源（000683.SZ）收到深交所的重組問詢函，就其2021年12月24日披露的《重大資產購買及增資暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（簡稱“關聯(lián)交易報告書”）提出了涉及交易方案、業(yè)績承諾、標的資產、評估狀況及其他等五個方面共11個問題，要求做出書面說明并向深交所報送，以及對外披露。
該問詢函所問及的重組事項，就是遠興能源擬支付現金20.86億元購買內蒙古納百川資源開發(fā)有限責任公司（簡稱“納百川”）持有的內蒙古博源銀根礦業(yè)有限責任公司（簡稱“銀根礦業(yè)”）14%股權，再以現金37.25億元對銀根礦業(yè)進行增資，交易完成后，將持有銀根礦業(yè)60%的股權，實現對銀根礦業(yè)的控制。
本次收購銀根礦業(yè)，遠興能源拿出的全都是現金，意在拿下銀根礦業(yè)控制的塔木素天然堿采礦權，從而大幅提升公司主要產品純堿和小蘇打的產能。早在2021年7月，遠興能源就開始了收購銀根礦業(yè)的行動，到目前已投入的和即將要掏的腰包加起來超過82億元。雖然買下了這家關聯(lián)公司的控股權，但遠興能源不得不面對所附帶的其他若干個問題。
同股不同價
2021年7月26日，遠興能源發(fā)布《關于收購參股子公司內蒙古博源銀根礦業(yè)有限責任公司部分股權并對其增資暨關聯(lián)交易的公告》，以11.12億元收購內蒙古蜜多能源有限責任公司（簡稱“蜜多能源”）持有的銀根礦業(yè)9.5%股權（對應1900萬元注冊資本），又以13.71億元對銀根礦業(yè)進行增資（對應2343.75萬元注冊資本），交易完成后，遠興能源將持有銀根礦業(yè)36%的股權。
此前，2017年8月遠興能源與博源集團（全稱“內蒙古博源控股集團有限公司”）、蜜多能源、博源工程（全稱“內蒙古博源工程有限責任公司”）共同出資設立了銀根礦業(yè)，公司持有19%股權。因此，7月26日由于增資而獲得的股權比例為7.5%。雖然，遠興能源在公告中認為，該次股權轉讓及增資的價格都是58.50元/注冊資本，但是，從股權比例的角度看，11.12億元獲得9.5%股權，而13.71億元增資獲得了7.5%股權，同等比例股權的對價是不一樣的。
到2021年12月24日，遠興能源再發(fā)公告，擬支付現金20.86億元購買納百川持有的銀根礦業(yè)14%的股權，再以現金37.25億元對銀根礦業(yè)進行增資，取得銀根礦業(yè)10%的股權，交易完成后，遠興能源持有銀根礦業(yè)的股權比例達到60%。這跟幾個月之前的那次交易相似，也是股權轉讓再加增資的方式，而且從股權比例的角度看，同等比例的股權，其對價也是不一樣的。
對此種現象，深交所問詢函中要求遠興能源：“說明購買少數股權作價與增資作價存在重大差異的原因，增資部分的作價依據及公允性，其作價遠高于購買股權作價的原因，本次交易安排及作價是否有損上市公司和中小投資者利益?！?/p>
根據關聯(lián)交易報告書，納百川于2021年7月6日注冊成立，次日（7月7日）博源集團與納百川簽署了《股權轉讓協(xié)議》，約定博源集團將所持銀根礦業(yè)7800萬元出資額評估作價50億元出資至納百川。根據該評估作價，每注冊資本的價格是64.10元，這明顯高于20天后遠興能源從蜜多能源購買9.5%股權的價格58.20元/注冊資本。
攤銷與折舊將要大增
關聯(lián)交易報告書顯示，銀根礦業(yè)的評估值較賬面值增值較大，主要是以收益法進行評估的塔木素天然堿采礦權價值較高。截至評估基準日2021年8月31日，銀根礦業(yè)資產評估值為137.22億元，較賬面值增值133.62億元，增值率高達3713.55%；根據該評估值，本次交易市凈率為38.19倍，遠高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。遠興能源在關聯(lián)交易報告書提供的同行業(yè)可比上市公司市場指標顯示，市凈率中最高者為3.30倍。
具體來看，以收益法進行評估的塔木素天然堿采礦權價值為133.64億元，采礦權賬面價值僅有275萬元。根據關聯(lián)交易報告書信息，該次評估采用的數據為：可采儲量23,544.18萬噸、生產規(guī)模860萬噸/年、評估計算年限32.18年；產品方案為純堿、小蘇打，產品銷售價格（出廠不含稅）為輕質純堿1,160.73元/噸、重質純堿1,207.25元/噸、小蘇打1,015.07元/噸。
值得注意的是，銀根礦業(yè)自身尚未開展具體業(yè)務經營活動，其核心資產為控制的塔木素天然堿采礦權，目前尚未投產。塔木素天然堿項目總投入金額預計約230億元，投產后公司主要產品純堿和小蘇打的產能將得到較大幅度的提升，純堿設計產能從180萬噸/年增加至960萬噸/年，小蘇打產能從110萬噸/年增加至190萬噸/年。
對于未來還需超過兩百億的投入，在關聯(lián)交易報告書中，遠興能源提示：“塔木素天然堿項目建成后，每年將新增大額固定資產折舊費和無形資產攤銷費。如果未來市場環(huán)境發(fā)生重大變化，該項目的預期收益不能實現，則公司可能存在因折舊、攤銷費用大幅增加而導致利潤下滑的風險。”
百億資金缺口
2019年末、2020年末以及2021年8月31日，銀根礦業(yè)的在建工程賬面價值分別為588.53萬元、2.36億元和7.61億元，有明顯的增長，主要是純堿生產線和礦建項目等。這因為銀根礦業(yè)尚處于建設期，其下屬塔木素天然堿項目投資金額大，在其預計的總投入金額230億元當中，建設投資約215.55億元。
如此大額的投資，深交所關注函要求遠興能源：“進一步說明標的公司是否已具備充足的開發(fā)資金，如何保證后續(xù)資金來源，是否需要你公司持續(xù)注入資金，是否可能對公司生產經營產生不利影響?！?/p>
截至2021年8月31日，標的公司銀根礦業(yè)的流動資產僅為0.87億元，貨幣資金則更少，這跟項目建設所需的200多億元存在很大的差距，就此而言，目前存在超過兩百億元的資金缺口。
而在上市公司遠興能源方面，2019年末、2020年末及2021年9月30日，貨幣資金分別為19.83億元、15.80億元和16.24億元，占流動資產比重分別為32.60%、32.74%和31.78%。2020年末貨幣資金較上年末減少4億元，主要原因為公司當年償還借款。
實際上，2019年至2021年9月30日，遠興能源的短期借款分別達到41.61億元、32.98億元和36.47億元，都比同期貨幣資金高出一倍多。同時，遠興能源負債總額達到113.61億元、111.41億元和117.80億元，其中流動負債占比達到80.28%、88.63%和89.88%。
在這樣的現金狀況和負債背景之下，近期，遠興能源以36.64億元轉讓控股子公司內蒙古博源煤化工有限責任公司70%股權，以0.91億元轉讓控股子公司內蒙古博源聯(lián)合化工有限公司80%股權，以1元的價格轉讓處于虧損的控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司剩余51%股權，合計回籠了37.55億元資金。
還有一些問題
關聯(lián)交易報告書顯示，收購完成后，銀根礦業(yè)自身核心業(yè)務即塔木素天然堿開發(fā)利用項目仍在建設期2022-2024年之內。該項目總能耗為222.8萬噸標準煤/年，目前已取得天然堿采集鹵項目的能耗指標僅為9.8萬噸標準煤/年，相差213萬噸；該項目運營期經核定的用水需求量為2182.40萬立方米/年，然而目前獲得許可取用水量及黃河水取水指標僅為350萬立方米/年，還差1832.40萬立方米。
該項目目前已取得的用煤、用水許可與項目總需求相差較大，深交所要求遠興能源說明銀根礦業(yè)是否存在后續(xù)無法取得相關用煤、用水許可的可能性。
在關聯(lián)交易報告書中，遠興能源表示，如果剩余能耗指標未能按期取得，存在影響項目建設進度或無法按設計產能進行建設的風險；如果在運營期無法取得足額的用水指標，存在影響正常生產經營、延緩或無法實現釋放全部產能的風險。
另外，受到深交所關注的還有業(yè)績承諾的問題。在業(yè)績承諾期（2022年至2027年），納百川和博源集團保證銀根礦業(yè)（包括在建工程中的技術實施許可費）實現的扣除非經常性損益后的累計凈利潤不低于34.65億元。如果未能實現承諾的業(yè)績，納百川以現金方式對上市公司遠興能源進行補償，博源集團承擔補充連帶責任。
根據應補償金額的計算公式：“應補償金額=[（累計承諾凈利潤-累計實現凈利潤）÷累計承諾凈利潤]×納百川獲得的交易價款”，所對應的僅是“納百川獲得的交易價款”，即20.86億元，也就是說，僅針對協(xié)議轉讓的14%股權設置了業(yè)績補償，上市公司37.25億元現金增資取得的股權未設置業(yè)績補償。
針對這一情況，深交所要求遠興能源說明：“增資取得股權未設置業(yè)績補償承諾是否具有合理性，業(yè)績補償設置是否有利于保障公司利益?！?/p>
值得一提的是，博源集團不但是上市公司遠興能源的控股股東，也持股納百川100%，并直接和間接持有銀根礦業(yè)其他股東納豐投資100%股權、博源工程40%股權，存在關聯(lián)關系。根據《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，該交易構成關聯(lián)交易。