記者 | 陳慧東
1月20日晚間，中嘉博創(chuàng)（000889.SZ）對(duì)深交所此前下發(fā)的關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)。
根據(jù)中嘉博創(chuàng)2021年12月21日公告，公司作價(jià)14.8億元收購(gòu)嘉華信息100%股權(quán)，嘉華信息也于2018年6月納入公司合并報(bào)表范圍，中嘉博創(chuàng)方面為最大限度地保證嘉華信息原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性和經(jīng)營(yíng)策略持續(xù)性，其日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)仍然由原團(tuán)隊(duì)成員繼續(xù)負(fù)責(zé)。然而，2020年度，嘉華信息業(yè)績(jī)大幅下滑，未能完成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，上市公司在事實(shí)上也已對(duì)嘉華信息失去控制。上述事宜影響上市公司2021年度凈利潤(rùn)將減少約17.67億元。
同日，深交所火速對(duì)中嘉博創(chuàng)下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司說(shuō)明收購(gòu)嘉華信息以來(lái)對(duì)其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員及重大事項(xiàng)等方面的管理模式，實(shí)際管理效果；說(shuō)明認(rèn)定嘉華信息失控的具體依據(jù)；說(shuō)明計(jì)提減值及投資損失的準(zhǔn)確性，上市公司是否存在通過(guò)計(jì)提商譽(yù)減值“大洗澡”的情形等。
中嘉博創(chuàng)在回函中否認(rèn)了財(cái)務(wù)“大洗澡”的質(zhì)疑，稱嘉華信息自2018年6月納入公司合并報(bào)表范圍至2021年9月實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司的累計(jì)凈利潤(rùn)為2.87億元，由于嘉華信息失去控制，公司已經(jīng)無(wú)法行使股東的權(quán)力影響回報(bào)金額，原享有的相關(guān)權(quán)益可能無(wú)法實(shí)現(xiàn)，公司擬將凈利潤(rùn)2.87億元計(jì)入投資損失，疊加對(duì)嘉華信息的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值14.8億元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。
子公司失控的具體依據(jù)方面，中嘉博創(chuàng)回函顯示，子公司收購(gòu)案中的重組交易對(duì)方一直給予上市公司管理工作以壓力：2021年10月25日，重組交易對(duì)方向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明，主張公司已非嘉華信息實(shí)際股東、無(wú)權(quán)干涉嘉華信息內(nèi)部管理，導(dǎo)致嘉華信息管理團(tuán)隊(duì)及員工抗拒公司對(duì)嘉華信息的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)管理。2021年11月23日，公司向嘉華信息總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)要求提供嘉華信息及合并范圍內(nèi)各公司詳細(xì)財(cái)務(wù)資料，未得到回應(yīng)。
資產(chǎn)減值測(cè)試的背景及必要性方面，中嘉博創(chuàng)回函顯示，受疫情影響，2020年下半年至2021年10月，就業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的延期和方案調(diào)整事宜，公司與交易對(duì)方多次進(jìn)行協(xié)商無(wú)果，始終未能達(dá)成一致。根據(jù)公司與交易對(duì)方簽訂的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，在業(yè)績(jī)承諾期間屆滿時(shí)，由上市公司聘請(qǐng)經(jīng)各方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告。至2021年11月，重組交易對(duì)方向北京仲裁委員會(huì)提交《變更仲裁請(qǐng)求申請(qǐng)書(shū)》，要求裁決確認(rèn)重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議已解除，要求公司向其返還嘉華信息100%股權(quán)并支付相關(guān)款項(xiàng)。該變更請(qǐng)求系對(duì)重組交易事項(xiàng)、已簽署的重組相關(guān)協(xié)議及協(xié)議履行的全面推翻，公司認(rèn)為至此，重組交易對(duì)方已無(wú)任何延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期間的意愿，故確認(rèn)本次交易的業(yè)績(jī)承諾期間屆滿，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試。從保護(hù)上市公司及全體股東利益角度考慮，公司有必要實(shí)施本次資產(chǎn)減值測(cè)試。
值得一提的是，失控子公司的資產(chǎn)減值測(cè)試情況較此前的交易對(duì)價(jià)存在大幅減值。上述回函顯示，截止2021年10月31日，納入評(píng)估范圍的嘉華信息股東全部權(quán)益的可收回金額為5.93億元，低于購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)14.8億元，評(píng)估減值8.87億元。
截至1月20日，中嘉博創(chuàng)股價(jià)收?qǐng)?bào)3.9元/股，跌4.41%。