文｜酒管財(cái)經(jīng)

上市不足四個(gè)月，被譽(yù)為“中端酒店第一股”的君亭酒店，便推翻上市時(shí)制定的擴(kuò)張計(jì)劃，將上市募集資金中的1.4億元，用來收購“君瀾”系列商標(biāo)及相關(guān)公司部分股權(quán)。

需要注意的是，本次收購標(biāo)的是君亭此前分拆出去的資產(chǎn)。并且在本次收購過程中，主要標(biāo)的之一的評估增值率超2000%。

也就是說，君亭酒店通過資本市場獲得巨額資金，轉(zhuǎn)身就用來收購原本就是一家子的業(yè)務(wù)。這一動(dòng)作也被行業(yè)人士認(rèn)定為“左手換右手”的游戲。

這不禁讓人深思，君亭酒店上市，是否就是一場“資本的游戲”？

01、再續(xù)前緣

君亭、君瀾，僅從名字就能看出，兩者關(guān)聯(lián)密切。事實(shí)也是如此。

1997年，吳啟元?jiǎng)?chuàng)建君瀾酒店管理公司（原浙江世茂飯店管理有限公司）。之后，該公司由南都集團(tuán)控股（實(shí)際控制人為周慶治）。直到2007年，吳啟元?jiǎng)?chuàng)立并推出君亭酒店品牌。

2009年，君亭酒店和君瀾酒店整合發(fā)展，正式形成君瀾酒店集團(tuán)的三大酒店品牌，即君瀾度假酒店、君瀾大飯店和君亭酒店。

2015年5月，為謀求君亭酒店獨(dú)立發(fā)展，吳啟元、丁禾夫婦與南都集團(tuán)實(shí)控人周慶治簽署協(xié)議約定，周慶治將其全部君亭酒店股權(quán)出售給吳啟元及部分中高級管理層員工，徹底退出君亭酒店。同時(shí)，吳啟元、丁禾也將持有的君瀾酒店集團(tuán)15%的股權(quán)出售，吳啟元辭去其在君瀾系的職務(wù)。

至此，吳啟元攜君亭酒店獨(dú)立發(fā)展。

此次，君亭酒店選擇再次收購君瀾系列商標(biāo)及相關(guān)公司部分股權(quán)。

2022年1月21日，君亭酒店發(fā)布公告，公司與君瀾酒店集團(tuán)有限公司于2022年1月21日簽訂了《關(guān)于浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權(quán)之股權(quán)收購協(xié)議》、《關(guān)于景瀾酒店投資管理有限公司70%股權(quán)之股權(quán)收購協(xié)議》、《關(guān)于“君瀾”系列商標(biāo)之商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

經(jīng)交易各方協(xié)商確定，浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權(quán)的收購價(jià)格為6600萬元、景瀾酒店投資管理有限公司70%股權(quán)的收購價(jià)格為1400萬元、“君瀾”系列商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6000萬元，合計(jì)1.4億元。

本次交易完成后，公司將持有浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權(quán)、景瀾酒店投資管理有限公司70%股權(quán)，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

天眼查顯示，君瀾酒店集團(tuán)有限公司由上海南都集團(tuán)有限公司實(shí)際控股，實(shí)際控制人為周慶治。

這意味著，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)6年多之后，吳啟元與周慶治再次直接產(chǎn)生交集，兩人分別實(shí)控的君亭和君瀾也得以再續(xù)前緣。

只是，有些蹊蹺的是，君亭斥巨資收購上述資產(chǎn)，是建立在改變募集資金用途上，而上述資金是從資本市場募得而來。

在資本市場，改變募集資金使用用途較為常見。但在如此短時(shí)間內(nèi)，如此大面積改變募集資金用途，且用于收購原有分拆資產(chǎn)的案例，并不多見。

君亭酒店花了20頁的篇幅，在招股書中介紹原有募資項(xiàng)目，詳細(xì)闡述投資項(xiàng)目的合理性和可持續(xù)發(fā)展性，以此來打動(dòng)投資者。而在4個(gè)月后，君亭酒店僅用一紙公告，幾乎將原本的核心投資項(xiàng)目推翻，將錢投向了君瀾系相關(guān)公司。

景鑒智庫創(chuàng)始人周鳴岐在接受媒體采訪時(shí)表示，這種動(dòng)作“相當(dāng)于左手換右手，君亭剛上市，君瀾被收購，等于說被裝到上市公司里面去了?！?/p>

02、溢價(jià)超20倍

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，君瀾系相關(guān)資產(chǎn)相對優(yōu)良，如果此行順利，君亭酒店自身規(guī)模和估值會(huì)大幅提升。

《酒管財(cái)經(jīng)》了解到，君亭酒店此次收購標(biāo)的主要分為三部分，分別為：收購浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權(quán)、收購景瀾酒店投資管理有限公司70%股權(quán)和“君瀾”系列商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。

其中，截至2021年9月30日，君瀾酒店資產(chǎn)總額為4632萬元，負(fù)債總額為4951萬元，凈資產(chǎn)為-318萬元，處于資不抵債狀態(tài)。2021年1-9月，該公司凈利潤為1384萬元。

景瀾酒店方面，截至2021年9月30日，資產(chǎn)總額為2330萬，負(fù)債總額為1859萬元，凈資產(chǎn)為470萬。2019年、2020年以及2021年1-9月，該公司凈利潤分別為-78萬、-1612萬和-66萬。

從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，上述資產(chǎn)難言優(yōu)質(zhì)。

但是在對其進(jìn)行評估認(rèn)定時(shí)，君瀾酒店采用收益法評估的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.32億元，評估值較所有者權(quán)益賬面值增值1.38億元，增值率為2087.46%。景瀾酒店的評估增值率為17.23%。

從這一數(shù)據(jù)來看，君亭酒店對上述資產(chǎn)充滿信心。

或許是君亭酒店意識(shí)到了君瀾酒店資產(chǎn)增值率較高，其在公告中還專門對此事進(jìn)行解釋：

君瀾酒店主要經(jīng)營模式為委托管理模式，其有形資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例較低。輕資產(chǎn)類企業(yè)股權(quán)賬面價(jià)值通常都比較低，公司價(jià)值主要體現(xiàn)在品牌價(jià)值、管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)拓展力、客戶資源等賬面未記載的無形資產(chǎn)盈利能力上，因此凈資產(chǎn)無法反應(yīng)企業(yè)真實(shí)價(jià)值。

盈利能力上，2019年、2020年和2021年前9個(gè)月，君瀾酒店歸屬于母公司股東的的合并凈利潤分別為787.57萬元、879.19 萬元和1384.79萬元。對于未來若干年，預(yù)測君瀾酒店的凈利潤在2780萬左右。

從資本市場的已有收購案例來看，因較高溢價(jià)收購而收問詢函的企業(yè)并不在少數(shù)。

2021年2月，北新建材擬收購相關(guān)資產(chǎn)，標(biāo)的增值率為148%。深交所即要求北新建材說明本次評估選取收益法的原因及合理性，結(jié)合主要參數(shù)的選擇過程和依據(jù)，詳細(xì)說明本次收益法評估增值的計(jì)算過程及公允性。

2020年9月，川潤股份收購相關(guān)資產(chǎn)，評估增值率為539%，深交所火速下發(fā)問詢函，要求該公司解釋本次交易評估增值率高達(dá)539%的原因及合理性。

君瀾酒店超2000%的增值率，遠(yuǎn)超上述案例。君亭酒店或許應(yīng)該對該筆收購的合理性作出更加詳細(xì)的解釋。而資本市場對這筆收購的態(tài)度，或許在公告后的第一個(gè)交易日（1月24日）作出回應(yīng)。

統(tǒng)籌丨勞殿

編輯丨吉耀鈺