文｜酒管財(cái)經(jīng)

上市不足四個(gè)月，被譽(yù)為“中端酒店第一股”的君亭酒店，便推翻上市時(shí)制定的擴(kuò)張計(jì)劃，將上市募集資金中的1.4億元，用來(lái)收購(gòu)“君瀾”系列商標(biāo)及相關(guān)公司部分股權(quán)。

需要注意的是，本次收購(gòu)標(biāo)的是君亭此前分拆出去的資產(chǎn)。并且在本次收購(gòu)過(guò)程中，主要標(biāo)的之一的評(píng)估增值率超2000%。

也就是說(shuō)，君亭酒店通過(guò)資本市場(chǎng)獲得巨額資金，轉(zhuǎn)身就用來(lái)收購(gòu)原本就是一家子的業(yè)務(wù)。這一動(dòng)作也被行業(yè)人士認(rèn)定為“左手換右手”的游戲。

這不禁讓人深思，君亭酒店上市，是否就是一場(chǎng)“資本的游戲”？

01、再續(xù)前緣

君亭、君瀾，僅從名字就能看出，兩者關(guān)聯(lián)密切。事實(shí)也是如此。

1997年，吳啟元?jiǎng)?chuàng)建君瀾酒店管理公司（原浙江世茂飯店管理有限公司）。之后，該公司由南都集團(tuán)控股（實(shí)際控制人為周慶治）。直到2007年，吳啟元?jiǎng)?chuàng)立并推出君亭酒店品牌。

2009年，君亭酒店和君瀾酒店整合發(fā)展，正式形成君瀾酒店集團(tuán)的三大酒店品牌，即君瀾度假酒店、君瀾大飯店和君亭酒店。

2015年5月，為謀求君亭酒店獨(dú)立發(fā)展，吳啟元、丁禾夫婦與南都集團(tuán)實(shí)控人周慶治簽署協(xié)議約定，周慶治將其全部君亭酒店股權(quán)出售給吳啟元及部分中高級(jí)管理層員工，徹底退出君亭酒店。同時(shí)，吳啟元、丁禾也將持有的君瀾酒店集團(tuán)15%的股權(quán)出售，吳啟元辭去其在君瀾系的職務(wù)。

至此，吳啟元攜君亭酒店獨(dú)立發(fā)展。

此次，君亭酒店選擇再次收購(gòu)君瀾系列商標(biāo)及相關(guān)公司部分股權(quán)。

2022年1月21日，君亭酒店發(fā)布公告，公司與君瀾酒店集團(tuán)有限公司于2022年1月21日簽訂了《關(guān)于浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權(quán)之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》、《關(guān)于景瀾酒店投資管理有限公司70%股權(quán)之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》、《關(guān)于“君瀾”系列商標(biāo)之商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

經(jīng)交易各方協(xié)商確定，浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格為6600萬(wàn)元、景瀾酒店投資管理有限公司70%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格為1400萬(wàn)元、“君瀾”系列商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6000萬(wàn)元，合計(jì)1.4億元。

本次交易完成后，公司將持有浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權(quán)、景瀾酒店投資管理有限公司70%股權(quán)，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

天眼查顯示，君瀾酒店集團(tuán)有限公司由上海南都集團(tuán)有限公司實(shí)際控股，實(shí)際控制人為周慶治。

這意味著，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)6年多之后，吳啟元與周慶治再次直接產(chǎn)生交集，兩人分別實(shí)控的君亭和君瀾也得以再續(xù)前緣。

只是，有些蹊蹺的是，君亭斥巨資收購(gòu)上述資產(chǎn)，是建立在改變募集資金用途上，而上述資金是從資本市場(chǎng)募得而來(lái)。

在資本市場(chǎng)，改變募集資金使用用途較為常見(jiàn)。但在如此短時(shí)間內(nèi)，如此大面積改變募集資金用途，且用于收購(gòu)原有分拆資產(chǎn)的案例，并不多見(jiàn)。

君亭酒店花了20頁(yè)的篇幅，在招股書(shū)中介紹原有募資項(xiàng)目，詳細(xì)闡述投資項(xiàng)目的合理性和可持續(xù)發(fā)展性，以此來(lái)打動(dòng)投資者。而在4個(gè)月后，君亭酒店僅用一紙公告，幾乎將原本的核心投資項(xiàng)目推翻，將錢(qián)投向了君瀾系相關(guān)公司。

景鑒智庫(kù)創(chuàng)始人周鳴岐在接受媒體采訪時(shí)表示，這種動(dòng)作“相當(dāng)于左手換右手，君亭剛上市，君瀾被收購(gòu)，等于說(shuō)被裝到上市公司里面去了?！?/p>

02、溢價(jià)超20倍

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，君瀾系相關(guān)資產(chǎn)相對(duì)優(yōu)良，如果此行順利，君亭酒店自身規(guī)模和估值會(huì)大幅提升。

《酒管財(cái)經(jīng)》了解到，君亭酒店此次收購(gòu)標(biāo)的主要分為三部分，分別為：收購(gòu)浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權(quán)、收購(gòu)景瀾酒店投資管理有限公司70%股權(quán)和“君瀾”系列商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。

其中，截至2021年9月30日，君瀾酒店資產(chǎn)總額為4632萬(wàn)元，負(fù)債總額為4951萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-318萬(wàn)元，處于資不抵債狀態(tài)。2021年1-9月，該公司凈利潤(rùn)為1384萬(wàn)元。

景瀾酒店方面，截至2021年9月30日，資產(chǎn)總額為2330萬(wàn)，負(fù)債總額為1859萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為470萬(wàn)。2019年、2020年以及2021年1-9月，該公司凈利潤(rùn)分別為-78萬(wàn)、-1612萬(wàn)和-66萬(wàn)。

從經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，上述資產(chǎn)難言?xún)?yōu)質(zhì)。

但是在對(duì)其進(jìn)行評(píng)估認(rèn)定時(shí)，君瀾酒店采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.32億元，評(píng)估值較所有者權(quán)益賬面值增值1.38億元，增值率為2087.46%。景瀾酒店的評(píng)估增值率為17.23%。

從這一數(shù)據(jù)來(lái)看，君亭酒店對(duì)上述資產(chǎn)充滿(mǎn)信心。

或許是君亭酒店意識(shí)到了君瀾酒店資產(chǎn)增值率較高，其在公告中還專(zhuān)門(mén)對(duì)此事進(jìn)行解釋?zhuān)?/p>

君瀾酒店主要經(jīng)營(yíng)模式為委托管理模式，其有形資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例較低。輕資產(chǎn)類(lèi)企業(yè)股權(quán)賬面價(jià)值通常都比較低，公司價(jià)值主要體現(xiàn)在品牌價(jià)值、管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)拓展力、客戶(hù)資源等賬面未記載的無(wú)形資產(chǎn)盈利能力上，因此凈資產(chǎn)無(wú)法反應(yīng)企業(yè)真實(shí)價(jià)值。

盈利能力上，2019年、2020年和2021年前9個(gè)月，君瀾酒店歸屬于母公司股東的的合并凈利潤(rùn)分別為787.57萬(wàn)元、879.19 萬(wàn)元和1384.79萬(wàn)元。對(duì)于未來(lái)若干年，預(yù)測(cè)君瀾酒店的凈利潤(rùn)在2780萬(wàn)左右。

從資本市場(chǎng)的已有收購(gòu)案例來(lái)看，因較高溢價(jià)收購(gòu)而收問(wèn)詢(xún)函的企業(yè)并不在少數(shù)。

2021年2月，北新建材擬收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)，標(biāo)的增值率為148%。深交所即要求北新建材說(shuō)明本次評(píng)估選取收益法的原因及合理性，結(jié)合主要參數(shù)的選擇過(guò)程和依據(jù)，詳細(xì)說(shuō)明本次收益法評(píng)估增值的計(jì)算過(guò)程及公允性。

2020年9月，川潤(rùn)股份收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)，評(píng)估增值率為539%，深交所火速下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求該公司解釋本次交易評(píng)估增值率高達(dá)539%的原因及合理性。

君瀾酒店超2000%的增值率，遠(yuǎn)超上述案例。君亭酒店或許應(yīng)該對(duì)該筆收購(gòu)的合理性作出更加詳細(xì)的解釋。而資本市場(chǎng)對(duì)這筆收購(gòu)的態(tài)度，或許在公告后的第一個(gè)交易日（1月24日）作出回應(yīng)。

統(tǒng)籌丨勞殿

編輯丨吉耀鈺