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3倍溢價,東睦股份這個收購太任性?

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3倍溢價,東睦股份這個收購太任性?

還真是“舉賢不避親”。

文|翠鳥資本

“舉賢不避親”,不少上市公司做起來可是很到位的。

近日,東睦股份(600114.SH)披露公告稱,擬以現(xiàn)金2.32億元收購控股子公司浙江東睦科達(dá)剩余40%股權(quán),并以現(xiàn)金1.94億元收購德清鑫晨公司97%股權(quán)。

上述交易金額較大且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中,本次交易對方寧波新金廣由公司部分董事和部分骨干人員投資成立,其持有浙江東睦科達(dá)10%股權(quán)及德清鑫晨公司55%股權(quán)。公司擬以合計1.62億元收購上述股份。

不得不提的是,東睦股份這起收購有著高達(dá)三倍溢價。兩標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估,并最終選取收益法作為定價依據(jù)。

此外,東睦股份此舉也顯得“步子邁得有點大”。公告顯示,本次收購交易對價合計4.26億元,分兩期支付。截至2021年3季度末,公司資產(chǎn)負(fù)債率為50.53%,貨幣資金余額為3.72億元。

基于以上疑問,東睦股份也收到了監(jiān)管問詢函。根據(jù)要求,公司需要說明向管理層收購標(biāo)的資產(chǎn)的合理性與必要性,以及本次收購資金的來源,并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務(wù)費(fèi)用和償債壓力。

三倍溢價是否合理?

東睦股份主要業(yè)務(wù)為粉末冶金機(jī)械結(jié)構(gòu)零件和軟磁材料的生產(chǎn)和銷售,產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、家電、摩托車、工程機(jī)械等產(chǎn)業(yè)。

東睦股份的這次收購最大的關(guān)注點,是高達(dá)三倍的溢價。

根據(jù)公告顯示,東睦股份收購兩項資產(chǎn),一項為德清鑫晨97%股權(quán)。東睦股份擬向?qū)幉ㄐ陆饛V、柯昕和丁旭紅三者現(xiàn)金收購,交易價格為1.94億元。一項為東睦股份控股子公司浙江東睦科達(dá)40%股權(quán),擬向柯昕、寧波新金廣現(xiàn)金收購,交易價格為2.32億元。

其中,浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為3.03億元,增值率157.46%,采用收益法的評估結(jié)果為5.2億元,增值率341.21%;德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為8214.51萬元,增值率60.44%,采用收益法的評估結(jié)果2.03億,增值率296.47%。

值得注意的是,交易對方之一柯昕持有對東睦股份具有重要影響的控股子公司浙江東睦科達(dá)30%股權(quán)。交易對方之二寧波新金廣由東睦股份部分董事和部分骨干人員投資成立。

截至公告披露日,寧波新金廣除直接持有公司4.28%股份外,還持有東睦股份股東寧波金廣投資33.3%的股權(quán),寧波金廣投資持有東睦股份8.29%股權(quán)。東睦股份董事蘆德寶、監(jiān)事周海揚(yáng)擔(dān)任寧波金廣投資的董事,董事曹陽、監(jiān)事陳伊珍擔(dān)任寧波金廣投資的監(jiān)事。

如此“不避親”的舉措,到底“舉賢”成色幾何?從財務(wù)數(shù)據(jù)來看,并不怎樣。

截至2021年9月30日,德清鑫晨總資產(chǎn)約1.34億元,負(fù)債總額8254.03萬元,凈資產(chǎn)5120.13萬元,資產(chǎn)負(fù)債率61.72%,2021年前三季度營業(yè)收入2.01億元,凈利潤1429.99萬元。浙江東睦科達(dá)總資產(chǎn)約6.06億元,負(fù)債總額約4.88億元,凈資產(chǎn)約1.18億元,資產(chǎn)負(fù)債率為80.54%。2021年前三季度,其營業(yè)收入約為3.73億元,凈利潤2414.32萬元。

更有意思的是,東睦股份目前粉末冶金壓制成形(PM)及金屬注射成形(MIM)業(yè)務(wù)占公司營收80%以上。本次收購標(biāo)的德清鑫晨公司屬于金屬磁粉行業(yè),其唯一客戶是浙江東睦科達(dá)。浙江東睦科達(dá)是全系列金屬磁粉芯的廠商。

所以可以看到,無論是股權(quán)上還是業(yè)務(wù)上,這幾方之間都是剪不斷理還亂。以三倍溢價收購兩個資產(chǎn),也難怪東睦股份會收到交易所問詢函。

根據(jù)要求,東睦股份需要說明本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān),以及公司后續(xù)保持財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施,以及浙江東睦科達(dá)負(fù)債構(gòu)成情況,并結(jié)合其流動資金、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況,說明相關(guān)債務(wù)償付是否存在資金風(fēng)險,分析說明本次交易的必要性。

曾因收購跌過跟頭

就在收購公告披露不久前,東睦股份曾披露了公司2021年業(yè)績預(yù)告。

內(nèi)容顯示,公司預(yù)計2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為0元到3000萬元,與上年同期相比減少5750萬元到8750萬元,相比減少66%到100%;預(yù)計2021年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-5100萬元到-2600萬元,與上年同期相比減少6059萬元到8559萬元,同比減少175%到247%。

而業(yè)績預(yù)減的主要原因,正是東睦股份計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。

2019年和2020年,東睦股份通過收購股權(quán)的方式取得東莞華晶和上海富馳75%股權(quán),公司因非同一控制下企業(yè)合并,根據(jù)購買日按合并成本與取得東莞華晶和上海富馳可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,分別形成商譽(yù)6491.73萬元和4.49億元。

東睦股份解釋稱,由于受到國際格局深刻變化和芯片短缺等影響,上海富馳出現(xiàn)訂單量下滑及項目暫緩情況,業(yè)績下降幅度較大。不僅如此,公司還根據(jù)對上海富馳未來經(jīng)營業(yè)績的分析,給出了商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的結(jié)論。

根據(jù)公告,公司擬將上海富馳和東莞華晶合并作為一個資產(chǎn)組組合進(jìn)行商譽(yù)減值測試,擬計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額為6500萬元到8500萬元。

這兩個資產(chǎn)也是東睦股份溢價收購而來。

根據(jù)歷史公告,在收購時,華晶粉末公司股東全部權(quán)益的評估價值為2.07億元,與賬面價值5951.33萬元相比,評估增值1.47億元,增值率為247.49%;上海富馳2019年9月30日的股東全部權(quán)益的評估價值為11.73億元,與賬面價值6.68億元相比,評估增值5.05億元,增值率為75.58%。

值得注意的是,目前東睦股份有4億元商譽(yù)風(fēng)險,若再加上此次收購,商譽(yù)規(guī)模不可小覷。

本文為轉(zhuǎn)載內(nèi)容,授權(quán)事宜請聯(lián)系原著作權(quán)人。

東睦股份

  • 東睦股份:前三季度歸母凈利潤同比增長158.7%
  • 今日8只個股股價創(chuàng)歷史新高,主要分布在金融、交通運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)

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3倍溢價,東睦股份這個收購太任性?

還真是“舉賢不避親”。

文|翠鳥資本

“舉賢不避親”,不少上市公司做起來可是很到位的。

近日,東睦股份(600114.SH)披露公告稱,擬以現(xiàn)金2.32億元收購控股子公司浙江東睦科達(dá)剩余40%股權(quán),并以現(xiàn)金1.94億元收購德清鑫晨公司97%股權(quán)。

上述交易金額較大且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中,本次交易對方寧波新金廣由公司部分董事和部分骨干人員投資成立,其持有浙江東睦科達(dá)10%股權(quán)及德清鑫晨公司55%股權(quán)。公司擬以合計1.62億元收購上述股份。

不得不提的是,東睦股份這起收購有著高達(dá)三倍溢價。兩標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估,并最終選取收益法作為定價依據(jù)。

此外,東睦股份此舉也顯得“步子邁得有點大”。公告顯示,本次收購交易對價合計4.26億元,分兩期支付。截至2021年3季度末,公司資產(chǎn)負(fù)債率為50.53%,貨幣資金余額為3.72億元。

基于以上疑問,東睦股份也收到了監(jiān)管問詢函。根據(jù)要求,公司需要說明向管理層收購標(biāo)的資產(chǎn)的合理性與必要性,以及本次收購資金的來源,并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務(wù)費(fèi)用和償債壓力。

三倍溢價是否合理?

東睦股份主要業(yè)務(wù)為粉末冶金機(jī)械結(jié)構(gòu)零件和軟磁材料的生產(chǎn)和銷售,產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、家電、摩托車、工程機(jī)械等產(chǎn)業(yè)。

東睦股份的這次收購最大的關(guān)注點,是高達(dá)三倍的溢價。

根據(jù)公告顯示,東睦股份收購兩項資產(chǎn),一項為德清鑫晨97%股權(quán)。東睦股份擬向?qū)幉ㄐ陆饛V、柯昕和丁旭紅三者現(xiàn)金收購,交易價格為1.94億元。一項為東睦股份控股子公司浙江東睦科達(dá)40%股權(quán),擬向柯昕、寧波新金廣現(xiàn)金收購,交易價格為2.32億元。

其中,浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為3.03億元,增值率157.46%,采用收益法的評估結(jié)果為5.2億元,增值率341.21%;德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為8214.51萬元,增值率60.44%,采用收益法的評估結(jié)果2.03億,增值率296.47%。

值得注意的是,交易對方之一柯昕持有對東睦股份具有重要影響的控股子公司浙江東睦科達(dá)30%股權(quán)。交易對方之二寧波新金廣由東睦股份部分董事和部分骨干人員投資成立。

截至公告披露日,寧波新金廣除直接持有公司4.28%股份外,還持有東睦股份股東寧波金廣投資33.3%的股權(quán),寧波金廣投資持有東睦股份8.29%股權(quán)。東睦股份董事蘆德寶、監(jiān)事周海揚(yáng)擔(dān)任寧波金廣投資的董事,董事曹陽、監(jiān)事陳伊珍擔(dān)任寧波金廣投資的監(jiān)事。

如此“不避親”的舉措,到底“舉賢”成色幾何?從財務(wù)數(shù)據(jù)來看,并不怎樣。

截至2021年9月30日,德清鑫晨總資產(chǎn)約1.34億元,負(fù)債總額8254.03萬元,凈資產(chǎn)5120.13萬元,資產(chǎn)負(fù)債率61.72%,2021年前三季度營業(yè)收入2.01億元,凈利潤1429.99萬元。浙江東睦科達(dá)總資產(chǎn)約6.06億元,負(fù)債總額約4.88億元,凈資產(chǎn)約1.18億元,資產(chǎn)負(fù)債率為80.54%。2021年前三季度,其營業(yè)收入約為3.73億元,凈利潤2414.32萬元。

更有意思的是,東睦股份目前粉末冶金壓制成形(PM)及金屬注射成形(MIM)業(yè)務(wù)占公司營收80%以上。本次收購標(biāo)的德清鑫晨公司屬于金屬磁粉行業(yè),其唯一客戶是浙江東睦科達(dá)。浙江東睦科達(dá)是全系列金屬磁粉芯的廠商。

所以可以看到,無論是股權(quán)上還是業(yè)務(wù)上,這幾方之間都是剪不斷理還亂。以三倍溢價收購兩個資產(chǎn),也難怪東睦股份會收到交易所問詢函。

根據(jù)要求,東睦股份需要說明本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān),以及公司后續(xù)保持財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施,以及浙江東睦科達(dá)負(fù)債構(gòu)成情況,并結(jié)合其流動資金、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況,說明相關(guān)債務(wù)償付是否存在資金風(fēng)險,分析說明本次交易的必要性。

曾因收購跌過跟頭

就在收購公告披露不久前,東睦股份曾披露了公司2021年業(yè)績預(yù)告。

內(nèi)容顯示,公司預(yù)計2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為0元到3000萬元,與上年同期相比減少5750萬元到8750萬元,相比減少66%到100%;預(yù)計2021年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-5100萬元到-2600萬元,與上年同期相比減少6059萬元到8559萬元,同比減少175%到247%。

而業(yè)績預(yù)減的主要原因,正是東睦股份計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。

2019年和2020年,東睦股份通過收購股權(quán)的方式取得東莞華晶和上海富馳75%股權(quán),公司因非同一控制下企業(yè)合并,根據(jù)購買日按合并成本與取得東莞華晶和上海富馳可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,分別形成商譽(yù)6491.73萬元和4.49億元。

東睦股份解釋稱,由于受到國際格局深刻變化和芯片短缺等影響,上海富馳出現(xiàn)訂單量下滑及項目暫緩情況,業(yè)績下降幅度較大。不僅如此,公司還根據(jù)對上海富馳未來經(jīng)營業(yè)績的分析,給出了商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的結(jié)論。

根據(jù)公告,公司擬將上海富馳和東莞華晶合并作為一個資產(chǎn)組組合進(jìn)行商譽(yù)減值測試,擬計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額為6500萬元到8500萬元。

這兩個資產(chǎn)也是東睦股份溢價收購而來。

根據(jù)歷史公告,在收購時,華晶粉末公司股東全部權(quán)益的評估價值為2.07億元,與賬面價值5951.33萬元相比,評估增值1.47億元,增值率為247.49%;上海富馳2019年9月30日的股東全部權(quán)益的評估價值為11.73億元,與賬面價值6.68億元相比,評估增值5.05億元,增值率為75.58%。

值得注意的是,目前東睦股份有4億元商譽(yù)風(fēng)險,若再加上此次收購,商譽(yù)規(guī)模不可小覷。

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