記者|戈振偉
編輯|林騰
一份最新的業(yè)績(jī)公告，幾乎宣判了跨境電商明星澤寶的死刑。
1月26日，星徽股份（300464.SZ）發(fā)布2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損達(dá)到12.4-14.2億元，上年同期盈利2.12億元。
對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)原因，公告稱(chēng)，2021 年，公司子公司深圳市澤寶創(chuàng)新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澤寶”）受到“亞馬遜封號(hào)”事件影響，導(dǎo)致公司2021年下半年業(yè)績(jī)?cè)馐軟_擊。
一位知情人士對(duì)界面新聞大灣區(qū)頻道記者透露，澤寶目前已被原來(lái)在深圳的合作銀行全部斷貸，順德的銀行也在提前收貸，預(yù)計(jì)到3月可能發(fā)不出工資。
澤寶是深圳知名跨境電商，2007年由孫才金創(chuàng)立，主要業(yè)務(wù)是在亞馬遜平臺(tái)上賣(mài)消費(fèi)電子產(chǎn)品，與安克創(chuàng)新、帕拓遜并稱(chēng)“亞馬遜三杰”，2020年?duì)I收近50億元，在星徽股份的營(yíng)收占比超過(guò)85%。
星徽股份2015年上市，是一家傳統(tǒng)的五金制品生產(chǎn)商，總部位于廣東佛山順德區(qū)，現(xiàn)任董事長(zhǎng)為公司創(chuàng)始人蔡耿錫，他也是星徽股份的實(shí)控人。2018年6月，星徽股份通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金收購(gòu)的方式，以15.3億元收購(gòu)澤寶。交易完成后，澤寶成為星徽股份全資子公司。
然而讓人意外的是，在這份難堪的業(yè)績(jī)預(yù)告發(fā)布的同一天，星徽股份還發(fā)布了一份公司提起訴訟的公告，被告之一便是澤寶創(chuàng)始人孫才金，目前法院已受理該案件，尚未開(kāi)庭。而另一邊，孫才金已到證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)局等相關(guān)部門(mén)實(shí)名舉報(bào)蔡耿錫涉嫌掏空上市公司資產(chǎn)。
界面新聞大灣區(qū)頻道記者經(jīng)過(guò)調(diào)查了解到，蔡耿錫、孫才金這兩位核心人物之間的權(quán)力爭(zhēng)斗，才是澤寶這兩年潰敗的根本原因，二者已發(fā)生多起訴訟糾紛。而“亞馬遜封號(hào)”，看上去更像是星徽股份對(duì)澤寶“跌落”的一個(gè)借口。
一家是傳統(tǒng)制造企業(yè)，一家是風(fēng)頭正勁的跨境電商，二者風(fēng)格迥異，體量懸殊，當(dāng)初為何走在了一起？現(xiàn)在又為何對(duì)簿公堂?
糾葛的緣起
“蔡耿錫對(duì)我和所有澤寶投資人有過(guò)口頭承諾，會(huì)把上市公司控制權(quán)讓渡給我”，孫才金對(duì)界面新聞大灣區(qū)頻道記者說(shuō)。
澤寶曾計(jì)劃赴美國(guó)上市，為此搭建了VIE協(xié)議控制架構(gòu)。2016年初，考慮到國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的政策性調(diào)整，澤寶終止了美國(guó)上市計(jì)劃，拆除VIE結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，謀求國(guó)內(nèi)上市。
澤寶當(dāng)時(shí)是兩手準(zhǔn)備，一方面有IPO打算，也不排除借殼，后經(jīng)人介紹，和星徽股份結(jié)緣。星徽股份原有業(yè)務(wù)2017年銷(xiāo)售額總額是5.3億元，同期澤寶的銷(xiāo)售總額是17.4億元。
孫才金表示，在2018年并購(gòu)之初，他刻意選擇市值和營(yíng)業(yè)規(guī)模較小的上市公司，這樣他在上市公司層面股份比例會(huì)比較高，方便日后實(shí)際控制上市公司。
由于政策原因，創(chuàng)業(yè)板在2018年不允許借殼上市，當(dāng)時(shí)構(gòu)成借殼上市需同時(shí)滿足兩大硬性指標(biāo)：一是置入資產(chǎn)超過(guò)上市公司資產(chǎn)規(guī)模（100%）；二是上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
為打消證監(jiān)會(huì)疑慮以及規(guī)避借殼上市，孫才金及其一致行動(dòng)人簽署了5年內(nèi)不謀求上市公司實(shí)控權(quán)的承諾函。這份承諾函只是給證監(jiān)會(huì)看，不對(duì)外公布。
并購(gòu)協(xié)議顯示，2018、2019、2020三年是業(yè)績(jī)對(duì)賭期，澤寶獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，孫才金繼續(xù)擔(dān)任澤寶的董事長(zhǎng)和法人代表。而且業(yè)績(jī)承諾方承諾將促使標(biāo)的公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理仍需至少在標(biāo)的公司任職60個(gè)月。
但雙方的蜜月期并沒(méi)有持續(xù)太久。2020年，創(chuàng)業(yè)板政策松動(dòng)，上市公司三年可以換實(shí)控人，基于對(duì)對(duì)賭業(yè)績(jī)的預(yù)期完成以及蔡耿錫之前的口頭承諾，孫才金提出希望獲得上市公司控制權(quán)，但蔡耿錫明確否認(rèn)當(dāng)初有過(guò)讓渡實(shí)控權(quán)的承諾。
“蔡耿錫沒(méi)有讓渡實(shí)控權(quán)的口頭承諾，并且孫才金簽了5年不謀求上市公司控制權(quán)的承諾，星徽和澤寶的交易根本不存在類(lèi)借殼的說(shuō)法，而是并購(gòu)重組”，星徽股份董事會(huì)秘書(shū)魯金蓮卻跟孫才金的說(shuō)法完全相反。
關(guān)于控制權(quán)的口頭承諾，如今孫才金和星徽股份各執(zhí)一詞。
但一位參與這次并購(gòu)的投資人向記者確認(rèn)，蔡耿錫之前有說(shuō)過(guò)他愿意慢慢把上市公司的控制權(quán)交給孫才金，前提是孫才金要把澤寶做好。
而且蔡耿錫在多個(gè)場(chǎng)合有過(guò)這種承諾，一個(gè)是在做配套融資的時(shí)候?qū)ν顿Y機(jī)構(gòu)說(shuō)過(guò)，因?yàn)楫?dāng)時(shí)投資機(jī)構(gòu)愿意給錢(qián)是看在澤寶的份上；二是對(duì)公募基金的研究員也說(shuō)過(guò)，大家當(dāng)時(shí)都是默認(rèn)為上市公司以后要交給孫才金管，人家才會(huì)去買(mǎi)星徽的股票。
2018年7月17日，星徽股份披露重組草案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)澤寶100%股權(quán)，隨后公司股票連續(xù)三個(gè)漲停，可見(jiàn)當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)對(duì)這筆交易的看好。
但事情并沒(méi)有按孫才金等人的預(yù)期發(fā)展。“確實(shí)是我們大意了，不然不會(huì)券商和律所都不會(huì)不自己另外請(qǐng)。”一位澤寶的前員工說(shuō)。
在控制權(quán)承諾的糾葛之下，孫才金最后決定出局，離開(kāi)他一手創(chuàng)辦的澤寶。
矛盾擴(kuò)大
“如果與蔡耿錫持續(xù)爭(zhēng)奪控制權(quán)，會(huì)導(dǎo)致澤寶管理混亂經(jīng)營(yíng)不善”，孫才金說(shuō)，他決定配合交接各項(xiàng)工作，他還交代蔡耿錫哪些人員比較關(guān)鍵，一些提升澤寶長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力的建議。
因?yàn)槭窃诓①?gòu)協(xié)議約定的對(duì)賭期內(nèi)提前離職交接，2020年8月11日，孫才金與蔡耿錫簽訂了《交接協(xié)議》。
然而簽訂協(xié)議后續(xù)的履行方面，再次出現(xiàn)了問(wèn)題，導(dǎo)致雙方矛盾進(jìn)一步激化。
據(jù)《交接協(xié)議》，蔡耿錫（甲方）與孫才金（乙方）經(jīng)協(xié)商后達(dá)成如下約定：
任職與經(jīng)營(yíng)權(quán)限變更；
業(yè)績(jī)承諾與獎(jiǎng)勵(lì)的后續(xù)安排；
股權(quán)質(zhì)押的處理；
2019年配套募集資金擔(dān)保及補(bǔ)差協(xié)議對(duì)應(yīng)對(duì)價(jià)；
乙方對(duì)澤寶融資提供個(gè)人擔(dān)保的問(wèn)題以及其他條款。
上述前員工對(duì)記者回憶，2020年年中公司在惠州開(kāi)過(guò)一次交接會(huì)，孫才金在那一天哭了。當(dāng)天孫才金的太太也去了，她在會(huì)上對(duì)蔡耿錫說(shuō)“你欺負(fù)我們，把我們公司騙走了”，蔡耿錫回應(yīng)稱(chēng)并購(gòu)協(xié)議就是這么寫(xiě)的。
然后這份協(xié)議迅速被“撕毀了”，理由又是同樣的配方——關(guān)于承諾的內(nèi)容，雙方各執(zhí)一詞。
在蔡耿錫全面掌控澤寶之后便拒絕履行相關(guān)協(xié)議，包括支付并購(gòu)尾款、簽訂反擔(dān)保協(xié)議、解除建行股份質(zhì)押、定增擔(dān)保利潤(rùn)分成、股票解禁、超額獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)等等。
孫才金已分別提起民事訴訟或者仲裁，要求蔡耿錫履行協(xié)議所約定的義務(wù)。而蔡耿錫之前已向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)確認(rèn)《交接協(xié)議》約定的仲裁條款無(wú)效，理由是當(dāng)初是受到孫才金的脅迫簽訂，承擔(dān)了更多的義務(wù)。這個(gè)申請(qǐng)已被法院駁回。
《交接協(xié)議》中有一條是超額獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)，2018年并購(gòu)協(xié)議有一個(gè)約定，業(yè)績(jī)承諾期滿后，若業(yè)績(jī)承諾期三年累計(jì)實(shí)際完成的承諾凈利潤(rùn)超過(guò)三年累計(jì)的承諾凈利潤(rùn)之和，則上市公司同意將超額部分的35%獎(jiǎng)勵(lì)（不超過(guò)交易標(biāo)的資產(chǎn)交易金額20%）給業(yè)績(jī)承諾期滿時(shí)還繼續(xù)在標(biāo)的公司留任的管理層人員。
2021年4月22日，星徽股份公告， 澤寶2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤(rùn)2.47億元，高于承諾數(shù)5699.12萬(wàn)元。
但據(jù)孫才金稱(chēng)，這些利潤(rùn)承諾沒(méi)有兌現(xiàn)。
蔡耿錫在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，法國(guó)稅收問(wèn)題沒(méi)有解決，他不能將資金轉(zhuǎn)給對(duì)方。另外他認(rèn)為稅收談判的問(wèn)題不應(yīng)由其負(fù)責(zé)。
2020年11月30日，法國(guó)公共財(cái)政總局向澤寶技術(shù)子公司Sunvalley (HK) Limited出具稅款繳款通知，要求補(bǔ)繳2015年1月至2019年8月期間的VAT稅款以及罰金，共計(jì)495.09萬(wàn)歐元（折算為人民幣3973.09萬(wàn)元）。2018年星徽股份重大資產(chǎn)重組收購(gòu)澤寶技術(shù)時(shí)，與孫才金等27名交易對(duì)方簽訂協(xié)議，交割日（即2018年12 月31日）前產(chǎn)生的稅款和罰金460.01萬(wàn)歐元應(yīng)由孫才金等27名交易方承擔(dān)。
孫才金則認(rèn)為，澤寶原股東愿意為這部分稅款負(fù)責(zé)，但是海外稅收并不是完全不能變動(dòng)，可以通過(guò)談判申請(qǐng)減免，澤寶原股東是希望在有了談判最終結(jié)果之后再根據(jù)實(shí)際發(fā)生金額轉(zhuǎn)賬給上市公司。蔡耿錫則要澤寶原股東先把錢(qián)轉(zhuǎn)給上市公司。雙方在這一點(diǎn)上沒(méi)有達(dá)成一致。
此外，2020年11月20日，澤寶原股東Suvalley E-commerce（HK）Limited向深圳中級(jí)法院起訴，原因是2018年澤寶資產(chǎn)注入星徽股份，星徽股份應(yīng)向該前股東支付轉(zhuǎn)讓款5312萬(wàn)元，至今未能支付，該原股東要求支付轉(zhuǎn)讓款利息等共計(jì)7287萬(wàn)元。
澤寶跌落，誰(shuí)的責(zé)任？
2021年6月16日，澤寶旗下RAVPower、Taotronics、VAVA三個(gè)主力品牌的店鋪因違反亞馬遜平臺(tái)規(guī)則被封，隨后公司旗下Anjou、Sable、Hootoo品牌的店鋪也相繼被封，累計(jì)被封的站點(diǎn)（站點(diǎn)為店鋪的最小單元）達(dá)330個(gè)，占公司站點(diǎn)總數(shù)的70.21%。
受此影響，澤寶2021年前三季度銷(xiāo)售收入比上年同期下滑24.83%，其中，第三季度銷(xiāo)售收入比上年同期下降74.88%。
蔡耿錫表示，公司經(jīng)營(yíng)不善和孫才金有直接關(guān)系，他接手時(shí)公司就采用違規(guī)刷單模式，違規(guī)開(kāi)設(shè)太多小賬號(hào)，孫要為此負(fù)責(zé)。
自去年4月底以來(lái)，深圳的亞馬遜賣(mài)家因“刷單”被接二連三封號(hào)?！八^“刷單”，一般是指由平臺(tái)賣(mài)家提供相關(guān)費(fèi)用，幫指定的網(wǎng)店賣(mài)家購(gòu)買(mǎi)商品提高銷(xiāo)量和信用度，并填寫(xiě)虛假好評(píng)的行為?！八巍痹趪?guó)內(nèi)外都已經(jīng)形成一條成熟的產(chǎn)業(yè)鏈。在亞馬遜賣(mài)家眼中，更是默認(rèn)的行業(yè)慣例。
孫才金表示，去年4月份亞馬遜就在大力整治刷單，事實(shí)上，澤寶出事之前，亞馬遜給了三次風(fēng)險(xiǎn)警告，而當(dāng)時(shí)的管理團(tuán)隊(duì)沒(méi)有做好應(yīng)對(duì)，沒(méi)有改變策略，導(dǎo)致6月份亞馬遜封站受損嚴(yán)重。他做跨境電商多年，經(jīng)常遇到同類(lèi)問(wèn)題，但公司通過(guò)調(diào)整應(yīng)對(duì)，很快就恢復(fù)過(guò)來(lái)。
言外之意，孫才金認(rèn)為蔡耿錫及其團(tuán)隊(duì)缺乏跨境電商管理經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致澤寶元?dú)獯髠译y以恢復(fù)，才造成今天的局面。
澤寶前員工劉波（化名）對(duì)界面新聞大灣區(qū)頻道記者表示，跨境電商的備貨與利潤(rùn)關(guān)聯(lián)密切，一般備得越多，賣(mài)得越多，但蔡總（蔡耿錫）那邊負(fù)責(zé)供應(yīng)鏈的人在備貨這塊不太懂，導(dǎo)致澤寶業(yè)績(jī)?cè)诒字熬陀邢禄?。劉?021年年中從澤寶離職，經(jīng)歷過(guò)公司最輝煌的時(shí)刻。
2020年9月，孫才金從澤寶離職，澤寶原來(lái)的高管團(tuán)隊(duì)則直到2020年年底，對(duì)賭業(yè)績(jī)完成之后，才相繼離職?！霸瓉?lái)的四個(gè)副總裁全部走了，接著是下面的研發(fā)總監(jiān)、品牌總監(jiān)?！?/span>
跨境電商最核心的資產(chǎn)是人才，人才的流失才是對(duì)澤寶最致命的一擊。在劉波看來(lái)，從管理端、業(yè)務(wù)端、供應(yīng)鏈端，澤寶后面進(jìn)來(lái)的很多管理者都缺乏對(duì)跨境電商的理解和經(jīng)驗(yàn)。
“一幫搞傳統(tǒng)企業(yè)的，電商邏輯都不知道，起碼得找一個(gè)高管是真正懂電商的，澤寶才會(huì)有點(diǎn)希望?！?/span>
星徽股份在公告中稱(chēng)，澤寶出事后，公司采取了措施積極應(yīng)對(duì)，包括成立專(zhuān)項(xiàng)應(yīng)急小組，持續(xù)與亞馬遜平臺(tái)進(jìn)行溝通，加快推進(jìn)線上多平臺(tái)經(jīng)營(yíng)策略，加大線下渠道推廣力度等。
而更讓劉波驚訝的是，公司不少新員工是“關(guān)系戶”——蔡耿錫親戚或朋友的孩子。而一些有能力的員工卻因工資高而被HR變相辭退。
根據(jù)公告，截至2021年9月30日，澤寶在職員工人數(shù)為757人，較2021年6月30日的958人減少 201人。
天眼查等公開(kāi)平臺(tái)顯示，因?yàn)橥锨坟浛睿瑵蓪毱煜伦庸具€面臨供應(yīng)商訴訟。
星徽股份的高光時(shí)刻仍停留在2020年年中，最高突破30元/股，孫才金出局后，公司股價(jià)一路下行，截至1月28日收盤(pán)報(bào)6.98元/股，市值24.6億元。
值得一提的是，孫才金目前仍然是星徽股份第二大股東，且是第一大自然人股東。
關(guān)于星徽與澤寶的未來(lái)，界面新聞也將持續(xù)關(guān)注。