記者｜趙陽(yáng)戈
老鼠倉(cāng)鏈條的形成，可能就僅僅是因?yàn)橐煌娫挾?，手握?nèi)幕信息的關(guān)鍵知情人需要慎之又慎。
時(shí)間回到2020年6月24日。當(dāng)天，ST安控（300370.SZ）實(shí)際控制人俞凌安排安控科技財(cái)務(wù)總監(jiān)張某前往四川宜賓敘州區(qū)投資局對(duì)接合作事項(xiàng)。6月28日，俞凌、張某與敘州區(qū)工作人員召開(kāi)會(huì)議，雙方商談合作意向。
2020年7月16日，宜賓市敘州區(qū)人民政府向ST安控發(fā)函，希望與ST安控正式建立戰(zhàn)略投資合作關(guān)系，引進(jìn)ST安控上市主體遷址宜賓市敘州區(qū)，協(xié)調(diào)國(guó)資公司或產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金投資入股ST安控，協(xié)調(diào)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)為ST安控融資方面提供支持等。
在已經(jīng)正式發(fā)函下，2020年7月22日俞凌鬼使神差和自己的朋友王彩海通了電話，這當(dāng)中俞凌向王彩海說(shuō)起了ST安控和宜賓合作的事情，王彩海由此獲取了內(nèi)幕信息。后來(lái)俞凌在筆錄中自述，自己是無(wú)意間向王彩海說(shuō)起的內(nèi)幕信息。
ST安控這邊好事還在推進(jìn)。2020年7月28日至30日，宜賓市敘州區(qū)政府有關(guān)部門、宜賓市敘州區(qū)創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)）到ST安控考察會(huì)談。其中創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)為宜賓市敘州區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理和金融工作局完全控股的國(guó)有獨(dú)資公司。
2020年8月10日，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京煒衡（成都）律師事務(wù)所、國(guó)信證券股份有限公司入場(chǎng)盡職調(diào)查。
2020年8月13日至14日，中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)束。
2020年8月17日，ST安控實(shí)際控制人俞凌、總經(jīng)理張某、副董事長(zhǎng)李某福、財(cái)務(wù)總監(jiān)張某、副總經(jīng)理李某華討論合作方案，提出了創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)向安控科技、俞凌各注資1.5億資金，用于化解債務(wù)危機(jī)的方案。
在討論方案后的第二天，即2020年8月18日，俞凌又致電了自己的戰(zhàn)友羅惠忠，同時(shí)羅惠忠也為俞凌股權(quán)質(zhì)權(quán)人。俞凌主動(dòng)與羅惠忠電話聯(lián)系并談及ST安控與敘州區(qū)政府合作的信息，由此導(dǎo)致羅惠忠也獲知了該內(nèi)幕信息。
ST安控方面，2020年8月26日至28日，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)張某、副總經(jīng)理李某華前往創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)就合作框架協(xié)議進(jìn)行溝通。
2020年9月1日至3日，ST安控與四川宜賓敘州區(qū)政府、創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)對(duì)合作框架協(xié)議條款進(jìn)行修訂完善。
2020年9月5日，ST安控、俞凌與創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)簽訂《合作框架協(xié)議》。
2020年9月7日，ST安控召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)《合作框架協(xié)議》。
2020年9月8日，ST安控發(fā)布《關(guān)于公司簽署合作框架協(xié)議的公告》?！逗献骺蚣軈f(xié)議》主要內(nèi)容為：引進(jìn)上市公司并遷址，創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)向ST安控支付1.5億元意向金，ST安控收到意向金10日內(nèi)啟動(dòng)公司遷址工作；俞凌提供股票質(zhì)押，創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)向俞凌支付1.5億元，期限3年；ST安控完成遷址后創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)為ST安控解決有息負(fù)債問(wèn)題提供必要支持；創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)及其他方式參與ST安控的股權(quán)收購(gòu)，如參與股權(quán)收購(gòu)后創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)仍未達(dá)到ST安控實(shí)際控制人標(biāo)準(zhǔn)，俞凌以表決權(quán)委托方式使創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)獲得公司控制權(quán)；協(xié)議還約定了產(chǎn)業(yè)投資、各方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局認(rèn)為，ST安控2020年9月8日發(fā)布的《關(guān)于公司簽署合作框架協(xié)議的公告》，屬于《證券法》第八十條第二款第（三）項(xiàng)所列重大事件，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2020年7月16日，公開(kāi)時(shí)間為2020年9月8日。
那么，獲得了內(nèi)幕消息的王彩海和羅惠忠，又如何操作的呢？
據(jù)悉，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王彩海實(shí)際控制并使用2個(gè)證券賬戶交易“安控科技”股票，具體為：王彩海宏源證券股東賬戶0099161022、王彩海中信證券股東賬戶0254411079。2020年9月3日至7日累計(jì)買入“安控科技”股票229.99萬(wàn)股，成交金額1002.59萬(wàn)元，并于2020年9月8日、9月9日全部賣出，成交金額1142.98萬(wàn)元，經(jīng)交易所計(jì)算獲利所得138.61萬(wàn)元。
羅惠忠則實(shí)際控制并使用4個(gè)證券賬戶交易“安控科技”股票，具體為：羅惠忠宏源證券股東賬戶0128646524、羅惠忠宏源證券股東賬戶0604946250、羅惠忠開(kāi)源證券股東賬戶0251798867、繆江洪宏源證券股東賬戶0136890393。羅惠忠在2020年9月3日至4日累計(jì)買入“安控科技”股票1662.01萬(wàn)股，成交金額6923.79萬(wàn)元，并于9月8日至9日全部賣出，成交金額8052.68萬(wàn)元，經(jīng)交易所計(jì)算獲利1118.58萬(wàn)元。?
最終，證監(jiān)局沒(méi)收了兩人的違法所得，并且處以同數(shù)額的罰款。
那么，這個(gè)信息源頭ST安控的實(shí)際控制人俞凌呢，新疆監(jiān)管局認(rèn)為俞凌泄露內(nèi)幕信息的行為，違反《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條所述的內(nèi)幕交易違法行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條的規(guī)定，證監(jiān)局決定：對(duì)俞凌處以50萬(wàn)元的罰款。從立案來(lái)看，俞凌是在2021年8月中旬收到的《立案告知書(shū)》，內(nèi)容顯示因涉嫌證券市場(chǎng)的內(nèi)幕交易（泄露內(nèi)幕信息）而被立案；而到了2021年11月30日，俞凌就已經(jīng)收到了來(lái)自新疆監(jiān)管局的《行政處罰事先告知書(shū)》，不過(guò)其中沒(méi)有公布細(xì)節(jié)。一直到2022年1月26日，新疆局最終公布行政處罰決定書(shū)，也同時(shí)公布了上述的細(xì)節(jié)。
至于ST安控，2018年虧損5.51億元，2019年虧損2014.15萬(wàn)元，2020年虧損4.13億元，2021年預(yù)計(jì)虧損7.1億元至8.8億元，預(yù)計(jì)2021年期末的凈資產(chǎn)為負(fù)值，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-2.8億元至-4.5億元。
公司稱，在報(bào)告期內(nèi)，公司因債務(wù)訴訟被列入失信被執(zhí)行人名單，對(duì)公司參與招投標(biāo)項(xiàng)目造成了一定影響，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)承接受到限制。同時(shí)，受資金流動(dòng)性不足影響，公司業(yè)務(wù)承接及市場(chǎng)拓展均不及預(yù)期，上述因素導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入下降。同樣在2021年里，失控子公司寧波市東望智能系統(tǒng)工程有限公司被法院裁定受理破產(chǎn)清算，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)涉及持有其股權(quán)及為其所提供的擔(dān)保計(jì)提了股權(quán)投資減值準(zhǔn)備和擔(dān)保損失。另外，基于2021年度的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)的行業(yè)情況對(duì)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試，經(jīng)測(cè)試，公司發(fā)現(xiàn)部分資產(chǎn)組存在減值跡象并在報(bào)告期末計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備；同時(shí)受客戶市場(chǎng)環(huán)境變化影響，部分客戶因自身經(jīng)營(yíng)原因?qū)е禄乜钪芷谶^(guò)長(zhǎng)，公司對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提較上年同期有所增加。在2021年ST安控還存在因貸款逾期產(chǎn)生復(fù)利及罰息的情況，這導(dǎo)致平均融資成本提高，財(cái)務(wù)費(fèi)用增加。那么根據(jù)這份業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)來(lái)看，在2021年年度報(bào)告披露后，公司股票交易可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(*ST)。
需要指出的是，四川省宜賓市中級(jí)人民法院已于2021年8月5日決定對(duì)ST安控啟動(dòng)預(yù)重整程序，指定ST安控清算組擔(dān)任預(yù)重整管理人，預(yù)重整管理人已于2021年10月18日選出預(yù)重整投資人。ST安控表示董事會(huì)將持續(xù)關(guān)注預(yù)重整和重整受理事項(xiàng)的進(jìn)展。