文|清流工作室 梁耀丹
主編|趙妍
一起工業(yè)大麻資產(chǎn)交易，曾讓福安藥業(yè)（300194.SZ）股價暴漲，如今卻成了燙手山芋。
2019年，工業(yè)大麻概念在A股市場掀起炒作熱潮。當年9月，福安藥業(yè)宣布耗資7300萬美元（約合人民幣4.6億元）、以66倍高溢價入股美國工業(yè)大麻公司Red Realty LLC 51%的股份，交易方案拋出前后，上市公司股價接連瘋狂漲停。但這起境外“聯(lián)姻”最終以“離婚”收場。去年8月，福安藥業(yè)以疫情造成的不可抗力因素為由，與交易方簽署了股權(quán)回購協(xié)議，約定交易方以9300萬美元（約合人民幣5.9億元）回購股份，分成五期支付。尷尬的是，距離第一期回購款支付時間過去將近4個月，交易方至今也遲遲未能足額支付相應(yīng)款項。
入股Red Realty LLC到底是不是個靠譜的決定？交易方到底是不是跟福安藥業(yè)聯(lián)合做局？霎時之間，福安藥業(yè)陷入一片“資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”的質(zhì)疑聲中，引發(fā)深交所近日下發(fā)問詢函。
1月21日，福安藥業(yè)回復(fù)了深交所問詢函，并對有投資者通過舉報、投訴、電話咨詢質(zhì)疑公司是否涉嫌洗錢、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為作出了回應(yīng)，試圖“力證清白”。
然而，這起交易仍存在諸多蹊蹺之處。清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與上市公司披露有出入的是，福安藥業(yè)與境外交易方剛達成合作意向時，交易方疑似并沒有取得相應(yīng)的工業(yè)大麻牌照。直到這起交易幾乎“生米煮成熟飯”，交易方才陸續(xù)購置了土地及入主大麻種植加工牌照的公司。
此外，福安藥業(yè)入股的公司，主要資產(chǎn)為一塊占地1.87英畝（約合7567.6平方米）的工業(yè)大麻土地。但清流工作室查詢到，這塊土地在2016年交易價格僅僅為59.2萬美元（約合人民幣376.9萬元），三年后轉(zhuǎn)手給福安藥業(yè)的交易方也不過1514.5萬元人民幣，但福安藥業(yè)卻耗資高達7300萬美元（約合人民幣4.6億元）取得標的公司51%股份。更令人不解的是，交易方購置了該地塊后，轉(zhuǎn)身又將該土地租給原產(chǎn)權(quán)方使用。
交易方疑為“先上車后補票”
福安藥業(yè)是一家重慶藥企，2011年3月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司主要從事化學(xué)藥品的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)。長期以來，無論是業(yè)績還是股價，福安藥業(yè)均表現(xiàn)平平——尤其在2018年末至2019年初，股價一度在3元上下徘徊。
但這一局勢卻在2019年4月發(fā)生了扭轉(zhuǎn)。
2019年4月1日，福安藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司在前一天與Red Realty LLC、Golden Way Investor LLC、Red Diamond Investors LLC、Green Diamond Investors LLC四家公司簽署了《合作意向協(xié)議》，合作各方擬利用各自優(yōu)勢在工業(yè)大麻綠色種植，工業(yè)大麻產(chǎn)品提取、深加工等領(lǐng)域開展合作。其中，Red Diamond Investors LLC擁有大麻種植和加工執(zhí)照，Green Diamond Investors LLC 擁有大麻加工執(zhí)照。
福安藥業(yè)隨后進一步披露，Red Realty LLC與Golden Way Investor LLC由Shi Yuan Zhu、Ting He夫婦控制；而Red Diamond Investors LLC、Green Diamond Investors LLC的實控人則為Wei Guo Chen。其中，Red Realty LLC成立于2019年3月27日，僅僅就在福安藥業(yè)宣布合作的4天前。
彼時，工業(yè)大麻概念正被A股市場炒作得熱火朝天。福安藥業(yè)消息一出，股價應(yīng)聲大漲，一度突破10元。隨后，福安藥業(yè)也多次發(fā)布關(guān)于股價漲跌幅偏離值累計達到20%以上的公告。
然而，清流工作室通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與福安藥業(yè)披露有出入的是，Red Diamond Investors LLC和Green Diamond Investors LLC 事實上從未取得大麻種植或加工牌照。雖然Red Diamond Investors LLC實控人Wei Guo Chen在2019年8月1日通過入主另一家公司——Greenscape Productions LLC擁有了大麻種植與加工牌照，但至少在2019年4月，福安藥業(yè)所披露的4家合作方，均并沒有直接擁有美國當?shù)氐拇舐榉N植或加工牌照。
不過，即便如此，福安藥業(yè)的交易方之后還是順利實現(xiàn)了“先上車后補票”。
2019年9月，這起交易正式落下錘音。根據(jù)上市公司公告，交易總對價為7300萬美元（約合人民幣4.6億元），福安藥業(yè)以66倍高溢價取得Red Realty LLC公司51%的股權(quán)。Red Realty LLC 擁有位于美國內(nèi)華達州北拉斯維加斯228 W Owens Ave的不動產(chǎn)一處，面積約為1.87英畝，該地塊為已批準的醫(yī)用大麻種植和加工牌照所許可的唯一種植和加工地點。Red Realty LLC擬在該地塊擴建醫(yī)用大麻及CBD產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)基地。
清流工作室注意到，Red Realty LLC擁有的位于228 W Owens Ave的大麻種植加工土地，正是 RED REALTY LLC 于2019年7月19日從Greenscape Land LLC 購入的，耗資人民幣1514.5萬元。根據(jù)福安藥業(yè)的說法，Red Realty LLC尚在籌備之中，無實質(zhì)的經(jīng)營，這塊土地也是Red Realty LLC主要的資產(chǎn)。此外，清流工作室查詢到，根據(jù)228 W Owens Ave地塊所取得的醫(yī)用大麻種植和加工牌照的編號，事實上這兩張牌照的授權(quán)主體（Licensed Entity）也均是Greenscape Land LLC。
盡管參與這起交易的公司與福安藥業(yè)最早披露的合作方有些許出入，但交易方穿透后仍為Shi Yuan Zhu、Ting He夫婦和Wei Guo Chen三人。據(jù)福安藥業(yè)披露，Red Realty LLC由Shi Yuan Zhu個人全資持股，但因Shi Yuan Zhu已將標的公司管理和財務(wù)控制權(quán)授予Red Realty Management Trust，而Shi Yuan Zhu的妻子Ting He為該信托的受托人，因此Ting He是Red Realty LLC的實際控制人；而Greenscape Land LLC的實際控制人則為Wei Guo Chen，即前述Red Diamond Investors LLC、Green Diamond Investors LLC的實控人。
不過，與此同時，據(jù)清流工作室調(diào)查，雖然Greenscape Land LLC擁有4張美國內(nèi)達華州的大麻種植與加工牌照，但這家公司一開始卻并不屬于Wei Guo Chen。根據(jù)內(nèi)達華州公司查冊信息，在2019年8月1日之前，Greenscape Land LLC的負責(zé)人是一位名為JASON TY NGUYEN的人士——他疑似是一名房地產(chǎn)中介，因為其姓名及登記住址，與美國鳳凰城一位登記在冊的房地產(chǎn)中介均一致。
也就是說，2019年4月初，福安藥業(yè)宣布即將與Shi Yuan Zhu、Ting He夫婦以及Wei Guo Chen旗下公司展開合作，并宣稱交易方擁有當?shù)氐拇舐榉N植加工牌照；但直到2019年7月19日，相關(guān)交易方疑似才購置了土地資產(chǎn)；而到了2019年8月1日，相關(guān)交易方疑似才入主了真正擁有美國內(nèi)達華州大麻種植加工牌照的公司Greenscape Land LLC；2019年9月，這起并購正式敲定后，交易方剛好備齊了此前披露的牌照以及工業(yè)大麻地塊。
除了“先上車后補票”的操作，令人不解的還有境外交易方對同一塊土地資產(chǎn)的騰挪。
清流工作室獨家獲取的一份土地轉(zhuǎn)讓文件顯示，Red Realty LLC耗資1514.5萬元人民幣從Greenscape Land LLC處買來的地塊，事實上Greenscape Land LLC最初買來的時候僅花費了59.2萬美元（折合人民幣376.9萬元），土地交易時間為2016年9月15日。
這意味著，同一塊地，Greenscape Land LLC最初以59.2萬美元（折合人民幣376.9萬元）買來，三年后以1514.5萬人民幣賣給了Red Realty LLC，而福安藥業(yè)卻以高達7300萬美元（約合人民幣4.6億元）取得Red Realty LLC 51%的股權(quán)——而這塊土地又幾乎是Red Realty LLC唯一的資產(chǎn)。也就是說，從2016年9月到2019年9月三年時間內(nèi)，同一塊土地的價值漲了逾兩百倍。
而離奇的是，Red Realty LLC明明從Greenscape Land LLC購置了種植和加工大麻的土地，但根據(jù)福安藥業(yè)披露，Red Realty LLC又將這塊地及擬建廠房設(shè)備租給了Greenscape Land LLC的母公司——Red Diamond Investors LLC，并提供給Red Diamond Investors LLC相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)等，而Red Diamond Investors LLC則將這塊地?zé)o償給Greenscape Land LLC使用，Red Realty LLC則通過收取租金來獲得收入，租賃期為50年。
交易協(xié)議還顯示，Red Diamond Investors LLC若每月凈利潤低于7000美元，則Red Realty LLC收取 6300 美元固定租金；若凈利潤超過每月 7000美元，除固定租金每月 6300美元外，Red Diamond Investors LLC還需將高于7000美元凈利潤的90%支付給Red Realty LLC作為土地、房產(chǎn)、設(shè)備等的租金。
這意味著，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，這塊地的使用權(quán)又回到了Greenscape Land LLC的手里。而福安藥業(yè)耗資7300萬美元入股的公司，竟然是買了一塊工業(yè)大麻的地，通過出租給原產(chǎn)權(quán)方來獲取收入。
神秘交易方
這起充滿疑云的境外交易，交易對方到底是何許人也？
根據(jù)福安藥業(yè)披露，交易方之一的Ting He，在國內(nèi)擁有一家全資公司——上海霆晨商務(wù)咨詢中心。清流工作室通過該線索查詢到，Ting He的中文名為何霆。
清流工作室注意到，2019年3月19日，天風(fēng)證券發(fā)布的一份名為《中美工業(yè)大麻行業(yè)深度解讀》的研報顯示，一位同名為“何霆”的美國工業(yè)大麻行業(yè)專家自述，“我本身大學(xué)專業(yè)是化工行業(yè)，2003 年到 2015 年都在國內(nèi)從事金融行業(yè)，2015 年底全家到了美國。美國有THC含量高的大麻和中國所謂工業(yè)大麻的區(qū)分，2017 年內(nèi)華達州開始可以合法種植精神類THC含量高的大麻。當時我就從別人手里收購了四張牌照，所以從 2017 年中旬開始建工廠，自己開始種植?！?/p>
而根據(jù)另一篇新聞通稿，2019年4月16日，也就是在福安藥業(yè)宣布與何霆等人合作的半個月后，福安藥業(yè)的董秘湯沁和何霆共同出席了一個工業(yè)大麻相關(guān)的論壇會議活動。相關(guān)通稿顯示，在論壇會議上，福安藥業(yè)跟活動主辦方——北京世紀匯眾網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立了“匯眾福安國際工業(yè)大麻研究院”。此外，何霆在會議上使用的頭銜是“冠恒資本控股集團董事合伙人”。
清流工作室同時注意到，這也幾乎是何霆唯一一次使用這個頭銜的公開場合。與此同時，國內(nèi)工商信息顯示，國內(nèi)沒有一家全名為“冠恒資本控股集團”的公司，與之名稱最為相近的公司是“冠恒資本控股有限公司”，但該公司的股東及高管名單中卻沒有“何霆”。此外，一家名字相近的香港公司——“冠恒控股集團有限公司”，與何霆也沒有股權(quán)上的聯(lián)系。
這起蹊蹺的海外并購最終也離奇收場。
根據(jù)雙方約定的業(yè)績承諾，交易標的公司Red Realty LLC在2020年至2022年分別需取得凈利潤600萬美元、2200萬美元和3000萬美元。
但由于美國疫情影響，福安藥業(yè)預(yù)計Red Realty LLC無法實現(xiàn)2020年承諾凈利潤，于是在2020年12月對Red Realty LLC調(diào)整了一下業(yè)績承諾完成的時間。調(diào)整后，Red Realty LLC只需在2021年4月1日至2021年6月30日取得凈利潤600萬美元，在2021年7月1日至2022年6月30日凈利潤達2200萬美元，在2022年7月1日至2023年6月30日凈利潤達3000萬美元。
然而，即便如此，在業(yè)績承諾期未滿之時，2021年8月28日，福安藥業(yè)突然宣布，雖然業(yè)績承諾期尚未屆滿，但考慮到新冠肺炎疫情持續(xù)影響給標的公司醫(yī)用大麻研發(fā)、生產(chǎn)基地項目實施造成的不確定性，和政府造成的無法預(yù)估的工程延誤，買賣雙方經(jīng)友好協(xié)商決定提前終止項目合作，由 Shi Yuan Zhu回購福安藥業(yè)持有的標的公司 51%的股權(quán)，Ting He、Red Realty LLC和Wei Guo Chen按照協(xié)議約定提供履約擔保。
經(jīng)過雙方協(xié)商，Shi Yuan Zhu應(yīng)當向福安藥業(yè)支付的股權(quán)回購價格為 9300 萬美元，分為五期支付——第一期的1700萬美元在2021 年 9 月 30 日之前支付，而五期回購款于2023 年12月31日之前全部支付完畢。
然而，根據(jù)福安藥業(yè)近日公告，截至目前，回購方與擔保方通過 Greenscape Production LLC 支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅合計40萬美元，遠低于應(yīng)支付金額。
根據(jù)福安藥業(yè)的說法，2021 年 10 月 6 日，針對回購方未按照雙方簽署的《股份回購協(xié)議》相關(guān)約定支付回購款項一事，公司委托律師事務(wù)所向Shi Yuan Zhu、Ting He 通過電子郵件方式發(fā)送了律師函。在公司向?qū)Ψ桨l(fā)出律師函后，未獲得 Shi Yuan Zhu、Ting He 書面正式回應(yīng)。隨后公司本著問明原因、友好協(xié)商、解決問題、減少訟累的原則與對方多次聯(lián)系和溝通，對方亦多次表示會依約盡快付款，履行回購義務(wù)。但其數(shù)次言而無信，尋找各種不合理理由、借口推脫付款責(zé)任，始終未能采取具有實質(zhì)意義的行動履行合同義務(wù)。
福安藥業(yè)稱，目前，公司已聘請律師事務(wù)所做訴訟準備和土地房產(chǎn)抵押、要求擔保方履行擔保責(zé)任等工作。
值得一提的是，1月21日，福安藥業(yè)在回復(fù)深交所問詢函的公告中還表示，就有投資者通過舉報、投訴、電話咨詢質(zhì)疑公司是否涉嫌洗錢、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為，公司就此一并說明，公司本次投資具有現(xiàn)實基礎(chǔ)和切實需要，項目建設(shè)及運營過程中受到美國疫情和影響較大，行政審批延遲，進度滯后于計劃，結(jié)果不符合預(yù)期，未來經(jīng)營情況仍可能受到不確定性因素影響，因此雙方協(xié)商一致的前提下由對方進行股份回購。美國項目建設(shè)情況視頻投資者可以登錄公司官方網(wǎng)站查看，公司不存在以合法形式掩蓋非法目的行為。
清流工作室從福安藥業(yè)官網(wǎng)上看到，2021年6月22日，福安藥業(yè)發(fā)布了一段標題為“福安歐文斯項目”的視頻，視頻詳細記錄了一塊空地上廠房的建設(shè)過程，卻未見有任何大麻種植的痕跡。
梁耀丹是清流工作室高級作者，常駐廣州。
爆料郵箱：stoolpigeon@service.netease.com