記者 | 牛其昌
因卷入一起25億元的擔(dān)保糾紛案件，新潮能源（600777.SH）一審被法院判令需在15.8億元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
2022年2月7日晚，新潮能源發(fā)布公告，披露公司涉及關(guān)于廣州農(nóng)商銀行與華翔（北京）投資有限公司（下稱“華翔投資”）等多家公司與自然人的信托貸款訴訟糾紛的最新進(jìn)展。公告稱，根據(jù)一審判決結(jié)果，新潮能源、ST中捷（002021.SZ）、*ST德奧（002260.SZ）分別在15.8億元范圍內(nèi)對(duì)華翔投資不能清償?shù)囊粚徟袥Q認(rèn)定債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任；并分別在798萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)上述案件受理費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)。
與此同時(shí)，上交所針對(duì)此次訴訟進(jìn)展向新潮能源發(fā)出問(wèn)詢函，對(duì)新潮能源此前在回復(fù)函中聲稱《差額補(bǔ)足協(xié)議》加蓋公司印章的真實(shí)性存疑的說(shuō)法表示質(zhì)疑，并要求公司全面自查并披露自身債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保及預(yù)計(jì)負(fù)債情況，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
新潮能源被卷入的這起擔(dān)保糾紛案肇始于2017年。界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，2017年6月27日，廣州農(nóng)商銀行曾與國(guó)通信托簽訂《國(guó)通信托華翔北京貸款單一資金信托合同》，信托規(guī)模為25億元人民幣，預(yù)計(jì)期限為48個(gè)月。2017年6月28日、2017年8月3日，廣州農(nóng)商行通過(guò)國(guó)通信托分兩筆向華翔公司累計(jì)提供貸款25億元，并由新潮能源等主體提供擔(dān)保。
根據(jù)新潮能源與廣州農(nóng)商行簽訂的《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定新潮能源就廣州農(nóng)商行向華翔公司發(fā)放的信托貸款承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。協(xié)議內(nèi)容顯示，無(wú)論何種原因?qū)е聫V州農(nóng)商銀行在任一信托合同約定的核算日（含利息分配日、本金還款日以及信托提前終止日）未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時(shí)，應(yīng)向廣州農(nóng)商銀行承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。
2020年4月14日，國(guó)通信托向廣州農(nóng)商行發(fā)出《國(guó)通信托·華翔北京貸款單一資金提前終止通知函》，決定于4月24日提前終止本信托并進(jìn)行清算，同時(shí)按照相關(guān)規(guī)定對(duì)信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行結(jié)束登記。而借款人華翔投資應(yīng)于2018年6月28日歸還本金5000萬(wàn)元、2019年6月28日歸還本金1億元均未歸還，截至起訴之日，未償還任何債務(wù)，差額補(bǔ)足義務(wù)人、股權(quán)質(zhì)押人亦未按照合同約定履行義務(wù)，廣州農(nóng)商行于2020年11月3日宣布貸款提前到期。
值得一提的是，廣州農(nóng)商行早在2020年11月3日便向包括新潮能源在內(nèi)事涉該案的三家上市公司同時(shí)發(fā)函，廣州市中級(jí)人民法院于同年11月23日就該案件已正式立案。從信息披露的時(shí)間點(diǎn)看，其他2家擔(dān)保主體公司就對(duì)該案件發(fā)布了相關(guān)公告，而新潮能源卻對(duì)該事項(xiàng)保持緘默。
直到2021年3月3日，經(jīng)媒體廣泛報(bào)道后，新潮能源才表示，因涉及廣州農(nóng)商行與華翔公司的信托貸款糾紛，被訴訟向原告承擔(dān)35.82億元的差額補(bǔ)足義務(wù)。較另外兩家上市公司，這一信息披露晚了4個(gè)月之久。
新潮能源彼時(shí)強(qiáng)調(diào)“該擔(dān)保系違規(guī)擔(dān)保”。經(jīng)自查，公司檔案中既沒(méi)有上述《差額補(bǔ)足協(xié)議》原件或復(fù)印件，也沒(méi)有涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的協(xié)議、法律文件、信函的原件或復(fù)印件。此外，公司股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)也未曾審議過(guò)涉及為上述函件提及的信托貸款提供差額補(bǔ)足的相關(guān)議案。
除此之外，2017年新潮能源還為恒天中巖提供了近7億元的擔(dān)保，同樣是未經(jīng)決策程序和信息披露的違規(guī)擔(dān)保。
2021年5月14日，新潮能源發(fā)布公告稱，收到煙臺(tái)市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)發(fā)出的《并案?jìng)刹榍闆r說(shuō)明》，告知該公司部分前任管理層涉嫌背信損害上市公司利益一案，已與立案?jìng)刹榈膶０覆競(jìng)刹椤?/p>
在一審中，新潮能源辯稱，《差額補(bǔ)足協(xié)議》加蓋的“山東新潮能源股份有限公司”的印章真實(shí)性存疑，尚不足以認(rèn)定新潮公司具有提供差額補(bǔ)足義務(wù)的真實(shí)意思表示。退一步講，暫且不論合同印章的真實(shí)性問(wèn)題，《差額補(bǔ)足協(xié)議》未經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議或信息披露程序，廣州農(nóng)商銀行作為債權(quán)人也未予審查，不構(gòu)成善意，因此《差額補(bǔ)足協(xié)議》無(wú)效，新潮公司無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。
不過(guò)，法院并不認(rèn)可新潮能源的上述說(shuō)法。根據(jù)一審判決，經(jīng)司法鑒定，《差額補(bǔ)足協(xié)議》加蓋的公司印章為真實(shí)印章。對(duì)此，上交所也在問(wèn)詢函中提出質(zhì)疑，要求公司全面自查并披露自身債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保及預(yù)計(jì)負(fù)債情況，核實(shí)是否存在其他應(yīng)披露未披露的對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)資金往來(lái)、交易安排等情形。同時(shí)，說(shuō)明上述事件發(fā)生后公司已采取內(nèi)控整改措施，如何避免此類事項(xiàng)再次發(fā)生。
針對(duì)此次判決結(jié)果對(duì)公司損益產(chǎn)生的負(fù)面影響，新潮能源回應(yīng)稱，本次判決屬于一審判決，尚未生效，最終生效判決結(jié)果目前尚無(wú)法確定。新潮能源認(rèn)為，該案一審判決認(rèn)定事實(shí)以及適用法律均存在錯(cuò)誤，公司將依照相關(guān)規(guī)定在法定期限內(nèi)向廣東省高級(jí)人民法院提起上訴。
新潮能源聲稱自身也是違規(guī)擔(dān)保案的受害者。公告稱，現(xiàn)有證據(jù)可證明廣州農(nóng)商銀行明知時(shí)任法定代表人黃萬(wàn)珍超越權(quán)限，擅自簽訂涉案差額補(bǔ)足協(xié)議，導(dǎo)致合同無(wú)效，應(yīng)適用《九民紀(jì)要》第20條規(guī)定，判定新潮能源不承擔(dān)合同無(wú)效后的民事責(zé)任。新潮能源是犯罪行為的受害人，無(wú)過(guò)錯(cuò)或過(guò)錯(cuò)較輕，一審按照司法解釋最高標(biāo)準(zhǔn)判決新潮能源對(duì)債務(wù)人不能清償債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任，系對(duì)各方過(guò)錯(cuò)責(zé)任的分配不當(dāng)。
公開(kāi)資料顯示，新潮能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為石油及天然氣的勘探、開(kāi)采及銷售。公司的主要產(chǎn)品為原油、天然氣。公司核心資產(chǎn)Howard和Borden油田，位于美國(guó)頁(yè)巖油核心產(chǎn)區(qū)Permian盆地的核心區(qū)域。Permian盆地是美國(guó)最重要的油氣產(chǎn)區(qū)之一，是美國(guó)頁(yè)巖油氣盆地中產(chǎn)量最多，增長(zhǎng)最快的。
盡管深陷擔(dān)保糾紛案件，但得益于2021年度石油及天然氣價(jià)格同比大幅提升，天然氣產(chǎn)量同比增加，1月26日晚，新潮能源發(fā)布預(yù)盈公告，預(yù)計(jì)2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8.5億元。
截至發(fā)稿時(shí)，國(guó)際油價(jià)上周錄得連續(xù)第7周上漲，近兩個(gè)交易日紐約油價(jià)連續(xù)突破每桶90美元和92美元的關(guān)口，創(chuàng)下7年多以來(lái)的新高。 從目前已經(jīng)披露年報(bào)預(yù)告或快報(bào)的24只石油概念股來(lái)看，僅4股2021年預(yù)計(jì)虧損，業(yè)績(jī)翻倍增長(zhǎng)股達(dá)到15只。