記者｜趙陽戈

隨著與廣州農(nóng)商行訴訟一審判決的出爐，新潮能源（600777.SH）、ST中捷（002021.SZ）、*ST德奧（002260.SZ）坐不住了，因?yàn)槿夜径加蟹莩袚?dān)賠償責(zé)任，且金額不低。從公開信息看，3上市公司正打算聯(lián)盟共同上訴。最終結(jié)果如何，仍是未知數(shù)。

新潮能源表示不服

“如果自2022年2月8日起一個(gè)月內(nèi)，不能解決違規(guī)擔(dān)保問題，公司股票可能被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示?！?/span>

這是新潮能源2月9日發(fā)出的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。也就是在2月8日，公司收到了代理律師轉(zhuǎn)發(fā)的廣州市中級(jí)人民法院《民事判決書》，廣州農(nóng)商行起訴包括公司在內(nèi)的多家公司及自然人一案做出一審判決，其中判定新潮能源與其他兩家公司分別在15.86億元范圍內(nèi)對(duì)華翔(北京)投資有限公司（下稱華翔投資）不能清償債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任，并在798萬元范圍內(nèi)承擔(dān)案件受理費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)。而根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年1月修訂)第9.8.1條規(guī)定，如果公司被認(rèn)定為違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保(擔(dān)保對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的除外)，余額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個(gè)月內(nèi)完成清償或整改，公司股票可能會(huì)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

事情得回到2020年，廣州農(nóng)商行告華翔投資、新潮能源、ST中捷、*ST德奧、深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司、北京市梧桐翔宇投資有限公司、北京華亞博納企業(yè)管理有限公司、玉環(huán)捷冠投資有限公司、北京俊毅投資管理有限公司、深圳金昌資產(chǎn)管理有限公司、李麗云、蔡紅軍、張龍、霍佳美、閆莉等10家公司和7名自然人。原來，早在2017年廣州農(nóng)商銀行曾與國(guó)通信托簽訂《國(guó)通信托華翔北京貸款單一資金信托合同》，信托規(guī)模為25億元，預(yù)計(jì)期限為48個(gè)月。2017年6月28日（15億元）、2017年8月3日（10億元），廣州農(nóng)商行通過國(guó)通信托分兩筆向華翔投資累計(jì)提供貸款25億元，并由新潮能源等主體提供擔(dān)保。新潮能源曾與廣州農(nóng)商行簽訂的《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定新潮能源就廣州農(nóng)商行向華翔投資發(fā)放的信托貸款承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。2020年該信托提前終止并清算，但華翔投資沒償還債務(wù)導(dǎo)致貸款也提前到期，于是也有了廣州農(nóng)商行訴至公堂的情況。

那么事已至此，新潮能源披露稱，自己也立即組織開展了自查。經(jīng)查詢公司檔案，公司檔案中既沒有案件所提及的《差額補(bǔ)足協(xié)議》原件或復(fù)印件，也沒有涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的協(xié)議、法律文件、信函的原件或復(fù)印件。公司用印記錄中無上述《差額補(bǔ)足協(xié)議》或其他涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的法律文件及信函的用印記錄。經(jīng)查詢公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議存檔資料，公司股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)也未曾審議過涉及為案件所提及的信托貸款提供差額補(bǔ)足的相關(guān)議案。

新潮能源表示，公司目前正在積極準(zhǔn)備二審上訴，公司認(rèn)為一審判決存在多項(xiàng)認(rèn)定事實(shí)以及適用法律錯(cuò)誤，公司將依照相關(guān)規(guī)定在法定期限內(nèi)向廣東省高級(jí)人民法院提起上訴。

新潮能源的說法，也惹來了監(jiān)管層的問詢函。問詢函顯示，根據(jù)一審判決，經(jīng)司法鑒定，《差額補(bǔ)足協(xié)議》加蓋的公司印章為真實(shí)印章。就此監(jiān)管層要求公司進(jìn)行全面自查并披露自身的債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保及預(yù)計(jì)負(fù)債情況。

資料顯示，新潮能源設(shè)立于1985年，是一家以石油及天然氣的勘探、開采及銷售為核心業(yè)務(wù)的能源企業(yè)。公司預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為8.5億元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。公司還在2021年12月底收到來自證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》，因未及時(shí)、未在定期報(bào)告中披露重大擔(dān)保事項(xiàng)的行為，構(gòu)成“發(fā)行人、上市 公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司給予警告，并處以30萬元罰款；對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)黃萬珍給予警告，并處以30萬元罰款；對(duì)時(shí)任總經(jīng)理胡廣軍給予警告，并處以30萬元罰款；對(duì)時(shí)任監(jiān)事楊毅給予警告，并處以10萬元罰款。

ST中捷董事會(huì)全票同意上訴

如上所述，ST中捷這邊也收到了《民事判決書》。ST中捷的公告是這樣描述的，2017年6月27日，ST中捷也簽訂了這份《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定無論何種原因?qū)е聫V州農(nóng)商銀行在任一信托合同約定的核算日(含利息分配日、本金還款日以及信托提前終止日)未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時(shí)，差額補(bǔ)足義務(wù)人應(yīng)向廣州農(nóng)商銀行承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

不過ST中捷感覺自己比較“冤”，公司認(rèn)為信托合同關(guān)系與借款合同關(guān)系是兩個(gè)不同的法律關(guān)系，所以自己和上述案件無關(guān)，案件不應(yīng)將兩個(gè)不同的法律關(guān)系合并審理，與此同時(shí)ST中捷也對(duì)《差額補(bǔ)足協(xié)議》蓋章和簽字的真實(shí)性存在疑問，即便時(shí)任法定代表人簽署了《差額補(bǔ)足協(xié) 議》，也屬于越權(quán)代表，因?yàn)椤恫铑~補(bǔ)足協(xié)議》沒有在ST中捷履行審議程序。甚至，ST中捷還認(rèn)為，廣州農(nóng)商銀行作為金融機(jī)構(gòu)，明知上述情況仍然簽署協(xié)議。ST中捷的結(jié)論就是，《差額補(bǔ)足協(xié)議》無效，中捷資源公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

可判決結(jié)果也明確了ST中捷與其他兩家公司分別在15.86億元范圍內(nèi)對(duì)華翔投資不能清償債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任，并在798萬元范圍內(nèi)承擔(dān)案件受理費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)。和新潮能源一樣，ST中捷對(duì)此判決也表示不服，擬依法提起上訴。根據(jù)ST中捷2月11日公告，為降低公司上訴費(fèi)用，減輕公司負(fù)擔(dān)，公司擬與新潮能源、*ST德奧共同上訴并向法院申請(qǐng)共同承擔(dān)上訴費(fèi)用，當(dāng)然，是否共同上訴及上訴費(fèi)用金額以最終形成的上訴方案和法院準(zhǔn)許為準(zhǔn)。

資料顯示，ST中捷主要從事中、高檔工業(yè)縫制機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要包括工業(yè)用平縫機(jī)、包縫機(jī)、繃縫機(jī)、曲折縫機(jī)、特種機(jī)等系列200多個(gè)品種，具備年產(chǎn)約80萬臺(tái)工業(yè)縫紉機(jī)的生產(chǎn)能力。公司預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)盈利2000萬元至3000萬元，扭虧為盈。ST中捷稱，2021年度，因縫制機(jī)械行業(yè)下游產(chǎn)業(yè)對(duì)設(shè)備需求的持續(xù)增長(zhǎng)，加上公司對(duì)銷售政策及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及時(shí)采取了有效的調(diào)整和優(yōu)化，從而使得公司2021年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較上年同期大幅增長(zhǎng);同時(shí)，公司還積極推行各類降本增效措施，三項(xiàng)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比例較上年同期下降。值得注意的是，這個(gè)數(shù)據(jù)是公司尚未拿到宣判之前的預(yù)測(cè)。

ST中捷因2017年度、2018年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，曾戴上“*ST”，2020年6月12日時(shí)摘*，而如今則可能還要疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示。究其原因，也正是因?yàn)樯鲜龅穆闊?/span>

壓垮*ST德奧最后一根稻草？

相比上兩家公司，*ST德奧可謂損傷更大。

資料顯示，*ST德奧本身，已經(jīng)是暫停上市的公司，公司也一直期待著有一天能恢復(fù)上市。該公司2017、2018年度連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，于2019年5月10日收到深交所《關(guān)于德奧通用航空股份有限公司股票暫停上市的決定》，而后公司股票自2019年5月15日起暫停上市。再后來在2020年7月6日，*ST德奧曾向深交所提出公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)并獲得深交所受理，不過該申請(qǐng)始終處于審核階段。

原本從2022年1月29日披露的業(yè)績(jī)預(yù)告來看，公司就有些岌岌可危。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，*ST德奧預(yù)計(jì)2021年凈利潤(rùn)為-6000萬元至-9000萬元，較上年同期的2101.71萬元下降了385.48%至528.22%。

而剛剛翻年的2022年2月8日，*ST德奧又披露了收到民事判決書的公告，而這更像是壓垮公司的最后一根稻草，為何如此說呢，因?yàn)樵谑盏脚袥Q書公告披露后的第二天：2022年2月9日，*ST德奧又披露了一份收到來自保薦機(jī)構(gòu)終止恢復(fù)上市保薦通知函的公告。

原來，2020年6月14日，聯(lián)儲(chǔ)證券和公司簽署《關(guān)于推薦恢復(fù)上市、委托股票轉(zhuǎn)讓持續(xù)督導(dǎo)之協(xié)議書》，約定公司委托聯(lián)儲(chǔ)證券為恢復(fù)上市提供推薦服務(wù)。協(xié)議簽署后，聯(lián)儲(chǔ)證券已于2020年7月初協(xié)助公司向深交所提交恢復(fù)上市申請(qǐng)文件。通知函顯示，基于公司的一系列問題，聯(lián)儲(chǔ)證券不再為公司恢復(fù)上市提供推薦服務(wù)，并解除相應(yīng)協(xié)議有關(guān)約定。而*ST德奧有可能存在不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年修訂)》規(guī)定的符合恢復(fù)上市申請(qǐng)的情形，導(dǎo)致交易所審核不通過，公司股票可能存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

至于聯(lián)儲(chǔ)證券給出的理由有3點(diǎn)，里面就包括了2021年業(yè)績(jī)不濟(jì)和廣州農(nóng)商行的訴訟案影響不確定，對(duì)公司來說存在很大不確定風(fēng)險(xiǎn)，另外一點(diǎn)則是公司重整引入的投資人曹升等與迅圖教育已出現(xiàn)不和跡象。

資料顯示，*ST德奧的業(yè)績(jī)主要依賴電器設(shè)備業(yè)務(wù)提供支撐，包括家用電器和商用電器設(shè)備。