記者 | 郭凈凈
遭京東連續(xù)減持“拋售”，新寧物流（300013.SZ）管理層“內(nèi)斗”進(jìn)一步升級，于2月13日遭監(jiān)管層下發(fā)關(guān)注函。細(xì)究下來，該公司此番混亂或許早在2015年就“埋下伏筆”。
兩次召集股東大會遭拒絕
這場“博弈”早在春節(jié)前就開始。
2022年2月7日晚，新寧物流披露，1月25日，公司收到持有7.43%公司股份的第三大股東河南中原金控有限公司（簡稱“中原金控”）聯(lián)合持有8.13%公司股份的第一大股東曾卓共同簽署的《關(guān)于提請召開江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司臨時股東大會的函》。
中原金控聯(lián)合曾卓提出兩個要求，一是召集股東提請新寧物流召開臨時股東大會；二是召集股東提出兩項議案請新寧物流董事會和臨時股東大會審議。兩項議案分別為：1、《關(guān)于補選公司第五屆董事會非獨立董事的議案》，提請新寧物流股東大會同意補選胡適涵、李超杰為新寧物流第五屆董事會非獨立董事；2、《關(guān)于召開公司2022年第一次臨時股東大會的議案》，提請新寧物流召開2022年第一次臨時股東大會，并對第一項議案依法進(jìn)行表決。
對于上述要求，新寧物流董事會拒絕接受。實際上，據(jù)披露，該公司董事會內(nèi)部出現(xiàn)了不同的觀點。公告顯示，該公司董事長周博、獨立董事董惠良、楊靖超、張知烈等過半數(shù)董事決定拒絕接受中原金控聯(lián)合曾卓的提案及議案，不予啟動《公司章程》第四十八條規(guī)定的股東請求召開股東大會的相關(guān)程序。但該公司董事者文明認(rèn)為，缺乏足夠信息判斷接受股東向董事會提請召開臨時股東大會及提出臨時議案之請求是否符合法律、法規(guī)規(guī)定；董事田旭、梅林則認(rèn)為，對于召集股東提出的議案，應(yīng)按照規(guī)定的程序進(jìn)行現(xiàn)場審議。
持反對意見的董事所依據(jù)的理由是，召集股東之一曾卓存在利用公司原子公司向其違規(guī)提供擔(dān)保、疑似非經(jīng)營性占用公司原子公司資金等嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形，且其已被列入失信被執(zhí)行人，并自認(rèn)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)，該等情形屬于《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第（一）項規(guī)定的不得收購上市公司的情形。
就此，新寧物流董事會聘請律師事務(wù)所出具了《關(guān)于<關(guān)于提請召開江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司臨時股東大會的函>之法律意見書》并認(rèn)為：“曾卓聯(lián)合中原金控已導(dǎo)致其具備控制上市公司的條件，為避免因本次提案繼續(xù)推進(jìn)實施推動曾卓聯(lián)合中原金控實際控制暨收購上市公司的非法收購行為成為既成事實，新寧物流董事會應(yīng)當(dāng)依法履職，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條的規(guī)定，拒絕接受本次提案即不予啟動《公司章程》第四十八條規(guī)定的股東請求召開股東大會的相關(guān)程序”。
據(jù)新寧物流2月8日晚發(fā)布的公告，遭到董事會拒絕后，中原金控聯(lián)合曾卓又向新寧物流監(jiān)事會全體成員遞交提請召開臨時股東大會的函。此次，中原金控聯(lián)合曾卓特別指出，召集股東之一曾卓沒有任何收購公司的意圖，并承諾、保證在未來12個月內(nèi)不會作出任何增持公司股份或謀求公司控制權(quán)的行為或計劃。
這兩家召集股東還表明，“其聯(lián)合向董事會、監(jiān)事會發(fā)起召開臨時股東大會的議案，系法定權(quán)利，目的是完善公司治理機構(gòu)，保護(hù)上市公司及全體股東的利益，且兩名董事候選人均由中原金控提名，與曾卓無關(guān)。本次提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，理由是即便中原金控提名的2名董事均當(dāng)選，中原金控在董事會席位仍未超過半數(shù)?！?/p>
但中原金控聯(lián)合曾卓的相關(guān)提請內(nèi)容，仍遭到新寧物流監(jiān)事會拒絕。監(jiān)事會認(rèn)為，公司董事會已積極履職并拒絕接受所述提案及議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關(guān)程序；因此，“召集股東向監(jiān)事會提議召開股東大會的前提條件尚不具備”。
關(guān)注函追問曾卓：是否配合中原金控提請召開臨時股東大會？
兩次遭到拒絕后，據(jù)新寧物流2月11日披露，中原金控聯(lián)合曾卓決定自行召集2022年第一次臨時股東大會，并于2月9日通知上市公司。對此，新寧物流稱，結(jié)合公司董事會、監(jiān)事會回復(fù)內(nèi)容及法律意見書，“召集股東自行召集臨時股東大會的前提條件尚不具備”。
幾番“較量”下來，新寧物流這出“內(nèi)斗”劇引起監(jiān)管層關(guān)注。2月13日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求新寧物流結(jié)合公司董事會構(gòu)成、股東持股情況等，說明公司認(rèn)為曾卓本次提案構(gòu)成收購行為，能夠?qū)崿F(xiàn)對公司的控制的依據(jù)及合理性。
另外，交易所對此次召集股東中原金控和曾卓提出了更多問題。關(guān)注函要求曾卓說明在沒有任何收購公司的意圖的前提下，本次聯(lián)合中原金控提名董事候選人的原因，是否存在配合中原金控提請召開臨時股東大會的情形，與中原金控是否簽訂一致行動協(xié)議，與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議？
同時，中原金控聯(lián)合曾卓提名的兩名非獨立董事分別為胡適涵、李超杰也各有身份。據(jù)查，胡適涵目前為中原金控旗下中原金控（深圳）投資有限公司的副總經(jīng)理，李超杰2020年12月至2021年12月期間在新寧物流原子公司廣州億程交通信息有限公司（簡稱“億程信息”）擔(dān)任副總經(jīng)理等職位。而自2005年到億程信息被新寧物流收購前，曾卓為億程信息董事長、法人，收購前曾卓對億程信息持股比例為47.85%。
關(guān)注函要求曾卓說明本次非獨立董事候選人李超杰是否為其提名，并要求中原金控說明提名李超杰的背景及與李超杰的溝通時間及溝通過程，在億程信息已被新寧物流剝離的情況下，提名李超杰的原因及合理性。
另外，深交所追問中原金控，與曾卓是否簽訂委托表決權(quán)或者一致行動協(xié)議等應(yīng)披露而未披露的協(xié)議，和曾卓能否控制股東大會表決結(jié)果，以及為何不能控制董事會？
2015年收購“埋伏筆”，京東入股不到三年便“閃退”
公開信息顯示，新寧物流主營業(yè)務(wù)原本是保稅倉儲、代理送貨和代理報關(guān)報檢等保稅物流。2015年，為拓展產(chǎn)業(yè)鏈，該公司以7.2億元（增值率342.77%）全資收購曾卓、紅杉資本等持有的車輛衛(wèi)星定位運營公司億程信息，試圖借此物流服務(wù)智能化和平臺化。
此次重組完成后，曾卓便在2015年9月底成為新寧物流持股14.19%的第一大股東，且自2015年11月至2019年10月?lián)紊鲜泄镜亩?、副董事長職務(wù)。
彼時，根據(jù)曾卓、羅娟與新寧物流簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，億程信息2014-2017年度的經(jīng)審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3655.64萬元、4898.53萬元、7130.46萬元和9037.22萬元。但實際情況是，除了2014年，2015年至2017年，億程信息盈利實現(xiàn)數(shù)分別是1685.67萬元、4291.57萬元、7307.55萬元，相關(guān)差額已由曾卓等補足。
遺憾的是，在億程信息業(yè)績承諾期一過，新寧物流業(yè)績就開始“變臉”。2018年，新寧物流盈利額同比降低55.15%至6458.37萬元；2019年、2020年則虧損5.82億元、6.12億元，這兩年分別計提減值準(zhǔn)備額4.4億元、4.85億元。
值得一提的是，2018年至2020年，新寧物流年報均提及，億程信息處于成長期，給予部分信用級別較高的客戶較長的信用期限，導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度較慢，應(yīng)收賬款余額較大，若相關(guān)客戶出現(xiàn)經(jīng)營不善，不能及時還款，公司可能存在發(fā)生壞賬的風(fēng)險。
據(jù)1月25日業(yè)績預(yù)告公告，新寧物流預(yù)計2021年仍虧損8000萬元至1.35億元。至此，該公司將連續(xù)第三年虧損。趕在去年12月29日，新寧物流轉(zhuǎn)賣了經(jīng)營不善的億程信息，并完成股權(quán)變更登記事項。
然而，億程信息給新寧物流帶來的“噩夢”并未完結(jié)。據(jù)了解，2016年12月，億程信息向廣州市公安局進(jìn)行了報案，下屬控股子公司北京星光中弘科技有限公司員工韋偉涉嫌挪用資金6799.30萬元。2017年10月，江蘇證監(jiān)局下發(fā)警示函，調(diào)查發(fā)現(xiàn)新寧物流對億程信息在合同管理、財務(wù)核算、銷售和采購管理等方面缺乏有效的內(nèi)部控制，并導(dǎo)致上市公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報與年度報告業(yè)績數(shù)據(jù)存在重大差異，且發(fā)生盈虧性質(zhì)判斷錯誤。
2021年12月，江蘇證監(jiān)局又一份警示函顯示，2016年6月，新寧物流時任董事曾卓和時任董事、總裁譚平江向自然人高清借款3000萬元，約定由億程信息為上述債務(wù)提供擔(dān)保。2018年9月，時任董事曾卓再向自然人彭國宇借款2500萬元，后借款本金變更為2000萬元，億程信息也為這一債務(wù)提供擔(dān)保。但新寧物流并未就上述對外擔(dān)保事項履行相應(yīng)的審議程序，亦未在臨時公告、相應(yīng)定期報告中予以披露。曾卓、譚平江的行為于2022年1月20日遭深交所給予通報批評處分。2022年1月28日，新寧物流再次因此事收到監(jiān)管函。
需要關(guān)注的是，曾卓于2019年底從新寧物流辭職，曾試圖靠轉(zhuǎn)股給京東套現(xiàn)。據(jù)悉，這一年7月，新寧物流披露，其股東南通錦融、曾卓分別向宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司（簡稱“宿遷京東”）轉(zhuǎn)讓公司21,561,383股股份、8,217,758股股份，合計占上市公司總股本的10%。彼時，新寧物流與京東物流旗下北京京邦達(dá)貿(mào)易有限公司還達(dá)成合作協(xié)議，雙方將在車聯(lián)網(wǎng)/貨聯(lián)網(wǎng)、智能倉儲等領(lǐng)域合作。
2020年8月，中原金控通過3筆拍賣以約2.7億元入股新寧物流，持股33,202,650股，占上市公司總股本的7.43%。到9月，該公司就因原實控人王雅軍所持股份被不斷司法拍賣而處于無實控人狀態(tài)。這年12月21日，新寧物流披露，原董事長王雅軍辭職，董事會選舉京東方面的楊海峰為董事長，京東物流集團(tuán)華東區(qū)域財務(wù)核算負(fù)責(zé)人薛穎出任新寧物流財務(wù)總監(jiān)。
但一個月后，2021年1月28日，楊海峰、薛穎等高管卻集體辭職。同年6月，宿遷京東啟動對新寧物流的減持計劃。2022年1月14日，新寧物流披露，宿遷京東所持股份已降至34,081,311股（占本公司總股本比例7.63%）；同時，宿遷京東將再啟動繼續(xù)減持13,400,613股（占本公司總股本比例3%）的計劃。
有意思的是，此次聯(lián)合曾卓召集股東大會的中原金控，曾于2021年11月29日披露減持計劃。不過，新寧物流于2022年2月7日發(fā)布公告顯示，盡管減持計劃時間過半，中原金控實際并未采取減持動作，目前所持7.43%的股份情況不變。