記者 | 郭凈凈
2月16日晚間，巴安水務(wù)(300262.SZ)披露，公司及原控股股東、原實際控制人、現(xiàn)副董事長張春霖均涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查。
盡管巴安水務(wù)聲稱“調(diào)查不會對公司的日常運營造成重大影響”。但作為其控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵步驟，該公司的定增計劃已經(jīng)因此而停止。
該公司坦言，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司及現(xiàn)任董事涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，公司不得向特定對象發(fā)行股票。本次立案調(diào)查涉及的事項預(yù)計不觸及重大違法強制退市情形。
重大事項屢屢不披露
巴安水務(wù)此次遭證監(jiān)會立案調(diào)查并非毫無征兆。
此前一天（2月15日），巴安水務(wù)收到上海證監(jiān)局警示函。據(jù)查，這家上市公司存在募集資金管理使用不規(guī)范、未及時披露可能影響償債能力的重大事項、相關(guān)年度定期報告披露的信息不準確等問題。
具體看來，作為公司債券發(fā)行人，巴安水務(wù)未嚴格按核準的用途使用募集資金，公司“17巴安債”部分募集資金的實際使用用途與募集說明書不一致；同時，公司未嚴格執(zhí)行募集資金專戶管理和使用規(guī)定，于2017年10月至12月將“17巴安債”的募集資金自專項賬戶劃轉(zhuǎn)至公司其他賬戶，并通過其他賬戶使用部分募集資金。
同時，截至2018年9月末，該公司借款余額較2017年末借款余額增加了4.73億元，占2017年末凈資產(chǎn)的21.97%，巴安水務(wù)并未及時披露上述當(dāng)年累計新增借款超過上年末凈資產(chǎn)20%的事項，直至2019年6月11日才披露，而這一消息屬于可能影響償債能力的重大事項。
上海證監(jiān)局還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，巴安水務(wù)相關(guān)年度定期報告披露的信息不準確。首先，該公司未將控制的投資對象納入合并報表范圍，截至2017年12月末公司已取得南昌巴安博寧環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（簡稱“南昌巴安”）的控制權(quán)，但在2017年至2019年年度報告中卻未將南昌巴安納入合并報表范圍，不符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。
其次，該公司土地使用權(quán)抵押情況披露不完整，2020年5月公司的全資子公司東營德佑環(huán)?？萍加邢薰緦?6551.79平方米工業(yè)用地向蘇州金融租賃股份有限公司提供抵押擔(dān)保，抵押所附的債務(wù)期間為2020年5月26日至2028年5月26日，其2020年半年度報告并未披露上述土地使用權(quán)抵押情況。
此外，巴安水務(wù)的資金受限情況披露不準確，公司2019年年度報告披露期末受限資金合計2.08億元，與2019年末實際受限資金金額不一致。而該公司的前五大其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款的對象和金額披露也不準確，公司2019年年報和2020年半年報列示的前五大其他應(yīng)收款對象和金額、前五大預(yù)付賬款對象和金額與實際情況不一致。
作為巴安水務(wù)原控股股東、原實際控制人，張春霖也多次違規(guī)。2021年11月底，深交所下發(fā)通報處分決定書，直指巴安水務(wù)及其原實際控制人、時任董事長張春霖等存在2020年業(yè)績預(yù)告不準確且修正不及時、非經(jīng)營性資金占用等問題。
尤其是實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的問題，更讓監(jiān)管關(guān)注。巴安水務(wù)直到2021年5月才“自曝”，2019年5月，該公司與原實控人張春霖的關(guān)聯(lián)方上海捷蘭商貿(mào)有限公司（簡稱“捷蘭商貿(mào)”）簽署設(shè)備采購合同。2019年6月至2020年4月，巴安水務(wù)向捷蘭商貿(mào)支付多筆款項，捷蘭商貿(mào)未向巴安水務(wù)交付設(shè)備；2020年5月，巴安水務(wù)向捷蘭商貿(mào)要求終止合同并退款。巴安水務(wù)與捷蘭商貿(mào)2020年發(fā)生的1263萬元資金往來構(gòu)成實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用，日最高占用額為1135萬元，截至2021年3月相關(guān)款項已收回。
另據(jù)巴安水務(wù)2021年11月28日披露，公司存在違規(guī)對外提供擔(dān)保暨股票交易可能被實施其他風(fēng)險警示。據(jù)悉，2018年3月至2019年9月期間，張春霖合計向申萬宏源證券、湘財證券、開源證券質(zhì)押發(fā)行人股份149,294,900股，以個人名義融資3.72億元，該等資金主要用于張通過其控制的上海應(yīng)肅環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“應(yīng)肅環(huán)?！保┦召彵本堅喘h(huán)保工程有限公司（簡稱“北京龍源”）49%的股權(quán)。2019年12月，巴安水務(wù)以4.61億元收購應(yīng)肅環(huán)保持有的北京龍源49%股權(quán)，但巴安水務(wù)因資金短缺未能及時向應(yīng)肅環(huán)保全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致張春霖?zé)o法按約償還上述融資款項。為解決資金周轉(zhuǎn)問題，張春霖于2020年7月將其持有的巴安水務(wù)4000萬股質(zhì)押給任元，向任元借款1.3億元用于償還上述部分融資款項，同時應(yīng)任元要求，由巴安水務(wù)為本次借款提供保證擔(dān)保。本次擔(dān)保未經(jīng)公司董事會、股東大會審議，違反《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
定增被迫停止，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜生變
立案調(diào)查之下，巴安水務(wù)從去年4月啟動的定增計劃也不得不停止。此前收到上海證監(jiān)局警示函后，該公司相關(guān)人士便對界面新聞記者表示，“目前公司還在查詢相關(guān)法律法規(guī)，評估收到警示函的影響。”
對于自2020年開始陷入債務(wù)危機的巴安水務(wù)來說，這情況實在不妙。
公開信息可知，巴安水務(wù)主營業(yè)務(wù)涵蓋工業(yè)水處理、市政水處理、固體廢棄物處理三大板塊。2021年業(yè)績預(yù)告顯示，該公司去年虧損繼續(xù)擴大，預(yù)計虧損5.7億元至7.3億元，2020年同期虧損4.7億元。巴安水務(wù)稱，2021年，受新冠疫情以及公司債務(wù)危機融資環(huán)境的影響，公司外部訂單量有所減少；另外，公司部分項目延遲開工，同時放緩了在建項目的工程建設(shè)進度，導(dǎo)致公司2021年度營業(yè)收入較上年同期減少約50%；去年，該公司計提各類應(yīng)收款項信用減值損失約4500萬元，計提資產(chǎn)減值損失約1.21億元，計提長期股權(quán)投資減值損失約1.2億元，計提預(yù)計負債5500萬元。
當(dāng)前，巴安水務(wù)償債壓力不小。截至2021年9月30日，該公司合并口徑資產(chǎn)負債率為66.22%， 公司負債總額約為34.47億元，流動負債30.59億元，有息負債余額16.04億元， 短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債12.75億元，賬上貨幣資金1.57億元。
另外，巴安水務(wù)2021年12月披露最新訴訟情況顯示，自2019年9月26日起至2021年12月1日，該公司及其控股子公司累計涉及訴訟、仲裁事項立案金額合計14.94億元。
回顧起來，巴安水務(wù)自2020年開始陷入債務(wù)危機。2017年10月，巴安水務(wù)發(fā)行公司債務(wù)募資8億元，用于償還銀行借款及其他有息債務(wù)和補充流動資金。2020年6月23日開市，17巴安債突然停牌，原因是存在重大事項未披露；同年6月29日，17巴安債復(fù)牌，其主體和債項被評級機構(gòu)中誠信國際由展望穩(wěn)定調(diào)整為“列入可能降級的觀察名單”。
彼時，中誠信國際認為，2019年巴安水務(wù)盈利能力趨弱；應(yīng)收款項占用大量流動資金，現(xiàn)金回款情況不佳；債務(wù)規(guī)模持續(xù)提升，短期償債壓力較大；股權(quán)收購?fù)粕玖鲃有詨毫σ约皩嶋H控制人股權(quán)質(zhì)押比例較高。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年及2020年1-6月，巴安水務(wù)有息負債總余額分別為12.07億元、17.06億元、20.73億元及20.85億元。
隨著債務(wù)危機加劇，張春霖試圖變現(xiàn)離場。2020年9月14日，巴安水務(wù)稱，經(jīng)協(xié)商，擬由珠海水務(wù)環(huán)境控股集團有限公司（簡稱“珠海水務(wù)”）認購轉(zhuǎn)售原“17巴安債”債券持有人申請回售的3億元債券，巴安水務(wù)提供擔(dān)保，張春霖提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。9月底，該公司宣布，張春霖擬向珠海水務(wù)轉(zhuǎn)讓159,912,355股，占總股本的23.88%，分三次轉(zhuǎn)讓；第一次股份轉(zhuǎn)讓的同時，巴安水務(wù)同步向珠海水務(wù)增發(fā)股份數(shù)量為不超2億股，發(fā)行價格為4.42元/股，募資約8.45億元。但到2020年10月中旬，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓事宜談判失敗，珠海水務(wù)就認購轉(zhuǎn)售“17巴安債”的核心條款未達成一致意見，實控人股份轉(zhuǎn)讓事宜告終。
引入注資失敗后，17巴安債的兌付風(fēng)險加劇，于2020年10月19日停牌。中誠信國際將巴安水務(wù)的主體信用等級由AA調(diào)降至BB，將“17巴安債”的信用等級由AA調(diào)降至BB，并將主體及“17巴安債”繼續(xù)列入可能降級的觀察名單；中誠信國際認為，轉(zhuǎn)售認購終止事項加大了“17巴安債”回售金額本息兌付面臨的不確定性，存在較高的違約風(fēng)險。
據(jù)披露，到2020年10月19日，17巴安債尚存在3,999,800張“17巴安債”，票面金額約4億元的資金缺口，無法按期支付。隨后11月中旬，中誠信國際再將巴安水務(wù)的主體信用等級由B調(diào)降至CCC，并將主體繼續(xù)列入可能降級的觀察名單。中誠信國際認為，巴安水務(wù)當(dāng)時經(jīng)營情況較上年同期出現(xiàn)嚴重惡化，公司當(dāng)前可用貨幣資金緊張且控股股東暫無充足的可用貨幣資金為公司提供財務(wù)資助，公司外部融資環(huán)境無明顯改善，資金面持續(xù)惡化，流動性極為緊張。
但轉(zhuǎn)機到2021年年初又出現(xiàn)了。據(jù)其2021年3月30日披露，張春霖與山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團有限公司（簡稱“山東高創(chuàng)”）簽約，擬包括但不限于股份轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)，使山東高創(chuàng)及其一致行動人持有巴安水務(wù)的股份比例超過30%，公司實際控制權(quán)變更至山東高創(chuàng)。山東高創(chuàng)將協(xié)助巴安水務(wù)解決“17巴安債”的償還問題。
去年6月21日，張春霖向山東高創(chuàng)轉(zhuǎn)讓其持有的公司66,341,458股股份，轉(zhuǎn)讓價款總計3.37億元，相關(guān)股份完成過戶，山東高創(chuàng)成為巴安水務(wù)持股9.91%的第二大股東。
值得關(guān)注的是，定增計劃是巴安水務(wù)此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的關(guān)鍵一步。最新方案顯示，巴安水務(wù)擬向山東高創(chuàng)發(fā)行不超2億股，發(fā)行價3.13元/股，募資額不超6.29億元，用于償還有息債務(wù)、補充流動資金。完成后，山東高創(chuàng)將持有公司267,271,557股股票，占總股本的30.70%，將成為巴安水務(wù)的控股股東，濰坊高新財政金融局將成為公司的實際控制人。
近一年過去，作為此輪控股權(quán)變更事宜的關(guān)鍵步驟，巴安水務(wù)向山東高創(chuàng)發(fā)股的定增方案已改動三稿。如今，隨著定增停止，該公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜或再生變數(shù)。