記者｜趙陽戈
曙光股份（600303.SH）的“硬核”關(guān)聯(lián)交易，終于還是逼急了股東。
據(jù)2月15日的問詢函，曙光股份股東深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)(有限合伙)（下稱深圳中能）、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等股東告知上交所，決定于2022年2月28日自行召集股東大會(huì)，審議《關(guān)于終止購買資產(chǎn)的議案》等議案。據(jù)悉，以上股東已連續(xù)90日以上合計(jì)持有公司股份比例超過10%。
為何股東要自行召集股東大會(huì)？為何召集股東大會(huì)要通知上交所？這還是迫于無奈。
據(jù)悉，上述股東曾于2022年1月27日，以書面形式向公司董事會(huì)提交《關(guān)于提請召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第九條，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。但在十日內(nèi)，董事會(huì)并沒有回復(fù)。
而在1月27日晚間，曙光股份只披露了一個(gè)股東簽訂表決權(quán)委托協(xié)議的公告，即深圳中能、姜鵬飛分別將持有的曙光股份4864.09萬股和965.12萬股的表決權(quán)委托給賈木云。
這之后的2022年2月9日，相關(guān)股東又以書面形式向公司監(jiān)事會(huì)提交《關(guān)于提請召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第九條，監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。但監(jiān)事會(huì)依然選擇了漠視。
而后，2022年2月14日，股東向公司董事會(huì)發(fā)出通知，要求自行召集股東大會(huì)。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第九條，董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開，如監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，相關(guān)股東可以自行召集和主持。此外，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第十一條，對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。同時(shí)也有了開頭一幕。問詢函也要求公司補(bǔ)充披露公司后續(xù)的措施和保障等。
是什么收購令股東如此抓狂呢？
據(jù)2021年9月披露，曙光股份擬按交易價(jià)格1.323億元受讓天津美亞新能源汽車有限公司（下稱天津美亞）持有的S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)兩個(gè)車型的無動(dòng)力車身資產(chǎn)，其中包括相關(guān)模具、夾具、檢具、焊裝專用設(shè)備等固定資產(chǎn)，以及多項(xiàng)專利許可權(quán)等無形資產(chǎn)。瑞麒M1和瑞麒X1兩個(gè)車型均已停產(chǎn)多年。
天津美亞由曙光股份控股股東華泰汽車集團(tuán)有限公司（下稱華泰汽車）持股100%，與曙光股份為同一控股股東，為關(guān)聯(lián)方。公告顯示，截至2020年11月26日，華泰汽車及其一致行動(dòng)人已累計(jì)質(zhì)押、司法凍結(jié)其所持有曙光股份的全部股份，直接負(fù)債逾期金額合計(jì)約38.22億元，該金額全都涉及訴訟?？梢娍毓晒蓶|華泰汽車資金流已經(jīng)相當(dāng)緊張。
原本評估價(jià)值為1.475億元，距離交易價(jià)并不遠(yuǎn)。就曙光股份本身來說，情況也不太好，扣非凈利潤長年虧損，2021年前三季度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3.93億元，收購?fù)．a(chǎn)車型給控股股東輸血的行為，直接引起了市場的嘩然，相關(guān)報(bào)道不斷，監(jiān)管層第一時(shí)間問詢和監(jiān)管，股東方面亦是不甘。
2021年11月5日，上交所向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，指出公司應(yīng)當(dāng)按照審慎性原則，論證研究將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)進(jìn)行審議的必要性。
不過在2021年12月16日召開的第九屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議上，《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》獲得了2票同意3票反對，并未獲得通過。反對者系董事長胡永恒、副董事長宮大、獨(dú)立董事趙航。這以后，才有了上述股東提請的局面。
不過公司方面倒是表現(xiàn)得很輕松，在2022年1月14日“關(guān)于購買天津美亞資產(chǎn)投資者說明會(huì)”上，公司表示產(chǎn)品進(jìn)行輕量化改造預(yù)期會(huì)取得市場認(rèn)可，兩款新車型的引進(jìn)，大大加快了曙光小型新能源乘用車的發(fā)展進(jìn)程。公司預(yù)計(jì)將在2022年一季度內(nèi)完成公告開發(fā)，全面提升產(chǎn)品品質(zhì)，推出高端優(yōu)質(zhì)的新能源汽車，預(yù)計(jì)2022年三季度前啟動(dòng)批量上市。公司稱，自己還將在2022年陸續(xù)推出改款的新能源電動(dòng)客車、氫動(dòng)力客車及改款皮卡(包括電動(dòng)皮卡)等車型，為2022年的產(chǎn)銷突破打好基礎(chǔ)，未來新能源乘用車將培育成為公司的核心業(yè)務(wù)，公司將努力改變曙光股份10年來主營業(yè)務(wù)虧損的局面。
那么，隨著事件的推進(jìn)，在種種阻力下，曙光股份的收購是否能推進(jìn)，三季度批量上市是否能落地，仍待觀察。