文 | 野馬財(cái)經(jīng) 姚悅
編輯丨蔡真
前不久，證監(jiān)會(huì)開出A股新年首張罰單，處罰對象為“復(fù)合肥龍頭”ST金正（002470.SZ 原名金正大）。
行政處罰書顯示，金正大存在虛增收入利潤、隱瞞關(guān)聯(lián)交易，虛假記載資產(chǎn)、負(fù)債科目等多項(xiàng)違法事實(shí)。其中，2015年至2018年上半年，公司累計(jì)虛增收入近231億元、虛增利潤近20億元。
證監(jiān)會(huì)決定對金正大責(zé)令改正，公司及8名相關(guān)責(zé)任人被罰共計(jì)755萬元，同日披露的市場禁入決定書顯示，金正大實(shí)控人萬連步被采取10年市場禁入措施。
據(jù)多位律師透露，現(xiàn)在已經(jīng)有一些金正大的投資者在籌備起訴，單個(gè)投資者最高索賠金額超過百萬元。
中信證券西南股份有限公司綜合業(yè)務(wù)部投資經(jīng)理王輝華對《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》表示，“ 以董事長的整個(gè)高管團(tuán)隊(duì)，有預(yù)謀、有計(jì)劃、有步驟的實(shí)施造假，這在中國證券歷史上是非常少見的。此次造假，不僅給眾多的投資者造成了損失，同時(shí)也給上市公司帶來了極其不利的影響。”
4年虛增收入231億元，8人被罰共755萬元
證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果顯示，金正大主要存在虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增收入利潤、未披露關(guān)聯(lián)交易、虛假記載等違法事實(shí)。
圖片來源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)
金正大通過一招“無實(shí)物表演”，4年內(nèi)增加了231億元的收入。2015年至2018年上半年，金正大及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的部分子公司通過與其供應(yīng)商、客戶和其他外部單位虛構(gòu)合同，空轉(zhuǎn)資金，開展無實(shí)物流轉(zhuǎn)的虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)，累計(jì)虛增收入230 .73億元，虛增成本210.84億元，虛增利潤總額19.9億元。
有業(yè)內(nèi)人士分析，企業(yè)貿(mào)易中，發(fā)票流、資金流、實(shí)物流“三流”應(yīng)當(dāng)一致，而實(shí)際對于收入的確認(rèn)主要是看是否將貨物的控制權(quán)轉(zhuǎn)移，開具發(fā)票和實(shí)際支付或相對滯后。根據(jù)處罰信息，金正大恰恰是在沒有“實(shí)物流”的情況下，虛開發(fā)票并進(jìn)行資金流轉(zhuǎn)。
金正大還未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。調(diào)查披露，萬某君系金正大實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理萬連步的妹妹。萬某君實(shí)控諾貝豐、富朗、諾泰爾等3家公司被認(rèn)定為金正大的關(guān)聯(lián)法人，但金正大未如實(shí)披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。
其中，2018年度、2019年度，金正大通過預(yù)付賬款方式，分別向諾貝豐支付非經(jīng)營性資金55.45億元、25.29億元，未按規(guī)定在2018年、2019年年度報(bào)告中披露，且將與諾貝豐的非經(jīng)營性資金往來性質(zhì)披露為經(jīng)營性往來。
上述資金大部分被金正大劃入體外資金池，資金池內(nèi)資金主要用于虛構(gòu)貿(mào)易資金循環(huán)、償還貸款本息、體系外資產(chǎn)運(yùn)營等。截至2018年、2019年期末，扣除金正大已收回非經(jīng)營性資金和用于虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)的資金，金正大對諾貝豐的非經(jīng)營性資金往來余額分別為19.83億元、27.58億元。
金正大部分資產(chǎn)、負(fù)債科目還存在虛假記載。2018年7月至2019年6月，金正大作為出票人和承兌人，通過包商銀行、中國民生銀行、華夏銀行、浙商銀行等四家銀行，向臨沂凡高農(nóng)資銷售有限公司等7家參與前述虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)的公司開具商業(yè)承兌匯票，累計(jì)金額10.3億元。
金正大對其開具的上述商業(yè)承兌匯票未進(jìn)行賬務(wù)處理，導(dǎo)致《2018年年度報(bào)告》中虛減應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)收款9.3億元，《2019年半年度報(bào)告》中虛減應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)收款10.3億元。
處罰結(jié)果顯示，證監(jiān)會(huì)決定對金正大責(zé)令改正、給予警告并處150萬元罰款；對公司創(chuàng)始人、時(shí)任董事長萬連步給予警告，并處以240萬元罰款；對時(shí)任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李計(jì)國，時(shí)任財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)中心總監(jiān)唐勇給予警告并分處60萬元、55萬元罰款；對時(shí)任董事、董秘、副總經(jīng)理崔彬等5人給予警告并分處50萬元罰款。
值得注意的是，行政處罰書顯示，證監(jiān)會(huì)是跨越新舊《證券法》處以上述罰款。于2020年3月1日正式落地實(shí)施的新《證券法》，提高了證券違法犯罪成本，行政處罰也提高了數(shù)倍，舊《證券法》頂格罰款為60萬元，而新《證券法》頂格處罰則在1000萬元。
行政處罰書中強(qiáng)調(diào)，本案認(rèn)定金正大的信息披露違法行為自2016年起至2020年處于持續(xù)狀態(tài)，行為終了于現(xiàn)行《證券法》實(shí)施后，適用現(xiàn)行《證券法》并無不當(dāng)。
此外，根據(jù)市場禁入決定書，證監(jiān)會(huì)最終決定對萬連步采取10年市場禁入措施，對李計(jì)國采取5年市場禁入措施，對唐勇采取3年市場禁入措施。
已有投資者籌備起訴，單個(gè)投資者最高索賠金額超百萬元
北京時(shí)擇律師事務(wù)所律師臧小麗介紹，目前已經(jīng)收到大概幾十位金大正股票投資者的索賠資料，還有不少投資者正在準(zhǔn)備中。已經(jīng)委托給臧小麗律師團(tuán)隊(duì)的金正大索賠案件，目前她們正在抓緊準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)一周內(nèi)會(huì)向法院提交第一批案件。
經(jīng)過律師核算，每人的索賠金額不等，從一兩萬元到上百萬元的都有，這與各人買股的時(shí)間、股數(shù)、價(jià)格等有關(guān)，法律支持投資者索賠的范圍包括投資差額損失、傭金損失、印花稅損失等。
這些投資者買入金正大股票的時(shí)間從2016年到2020年6月底之間。臧小麗表示，這些投資者高價(jià)買入金正大股票的時(shí)間，正好也是金正大連續(xù)三年半財(cái)務(wù)造假的時(shí)間（2015年年報(bào)—2018年半年報(bào)均存在虛增收入和利潤情況）。投資者看中“復(fù)合肥龍頭”金正大公司漂亮的財(cái)務(wù)業(yè)績，并且有大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對金正大2015年——2017年年報(bào)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見。
到了2020年6月30日，審計(jì)機(jī)構(gòu)對金正大出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，同日，金正大還宣布股票被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，投資者手里的002470股票簡稱變成了“*ST金正”。
面對突然其來的ST變故，以及公司涉嫌違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的負(fù)面影響，金正大股票發(fā)生了多次跌停，投資者損失慘重。到2020年9月15日金正大被立案調(diào)查日，股票收盤價(jià)只有1.51元/股。
圖片來源：金正大2012年至2021年股價(jià)走勢
結(jié)合證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的金正大違規(guī)事實(shí)，臧小麗律師認(rèn)為，有望獲賠的投資者范圍是：在2016年3月29日到2020年6月29日之間買入金正大股票，并且在2020年6月30日之后賣出或者繼續(xù)持有者。當(dāng)然，確切的范圍最終還要以法院判決認(rèn)定為準(zhǔn)。
針對投資者是否能夠獲得起訴中要求的賠償，臧小麗律師介紹，目前，國內(nèi)不少中級人民法院已經(jīng)積累了處理這類案件的豐富審理經(jīng)驗(yàn)，從判決結(jié)果來看，多數(shù)案件法院能支持投資者的部分訴訟請求，但是賠付金額方面可能會(huì)適當(dāng)打些折扣，也有少數(shù)案件法院是全額支持、不打折的。具體每個(gè)案子法院判決支持的賠付比例不同，法院會(huì)綜合考慮上市公司的違規(guī)程度，同時(shí)期證券市場大盤的漲跌情況，同行業(yè)指數(shù)的漲跌情況，原被告雙方各自的證據(jù)情況等綜合因素。
“像金正大這樣的投資者索賠案例，還是很有代表意義的。首先，財(cái)務(wù)造假是A股上市公司的一大頑疾，投資者針對財(cái)務(wù)造假提起的索賠訴訟，案件數(shù)量最多；其次，投資者索賠訴訟有利于凈化市場，遏制造假。雖然新《證券法》大大提供了處罰的金額，但是與上市公司動(dòng)輒造假上百億元相比，區(qū)區(qū)幾百萬元罰單根本不能遏制財(cái)務(wù)造假行為。而投資者訴訟，由于原告人數(shù)眾多，通過讓眾多投資者參與訴訟，不僅有效彌補(bǔ)了他們虧損，而且讓違規(guī)參與者承擔(dān)巨額的造假成本?！标靶←惙Q。
“復(fù)合肥龍頭”退市邊緣徘徊
金正大成立于1998年8月，于2010年9月在深交所上市，其復(fù)合肥產(chǎn)銷量連續(xù)多年位居國內(nèi)首位，創(chuàng)始人萬連步更有“中國復(fù)合肥大王”之稱。
2019年4月份，金正大2018年年報(bào)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“具有保留意見”的審計(jì)報(bào)告，公司財(cái)務(wù)問題開始浮出水面。
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出，該公司以預(yù)付購貨款的名義，與關(guān)聯(lián)方諾貝豐發(fā)生大額資金往來，截至2018年12月31日，預(yù)付款余額為37.14億元，截至審計(jì)報(bào)告日尚未收到貨物，因?qū)徲?jì)范圍受限，會(huì)計(jì)師無法判斷預(yù)付款項(xiàng)的性質(zhì)及可收回性。同時(shí)，該公司與日照昊農(nóng)貿(mào)易有限公司、臨沂綠力商貿(mào)有限公司等單位存在同樣問題。
在隨后證監(jiān)會(huì)的調(diào)查中，金正大一系列財(cái)務(wù)造假問題被曝光，相關(guān)責(zé)任人也被出具警示函措施。直到2020年9月，公司虛假交易、偽造業(yè)績、控股股東違規(guī)使用上市公司資金等眾多問題正式水落石出。
在調(diào)查結(jié)束前，金正大的業(yè)績就開始大幅下降。2019年，金正大出現(xiàn)了上市以來首虧，實(shí)現(xiàn)凈利潤為虧損6.83億元。次年，該公司虧損擴(kuò)大至33.66億元。連續(xù)兩年虧損之后，金正大簡稱也從2020年7月1日起變更為“*ST金正”，2021年12月29日簡稱變?yōu)椤癝T金正”。
金正大造假時(shí)間長達(dá)五年之久，虛增收入累計(jì)231億元之巨，為何還沒有被強(qiáng)制退市？
根據(jù)2020年12月31日，滬深交易所集體發(fā)布的《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實(shí)施辦法》等多項(xiàng)文件，財(cái)務(wù)類中退市標(biāo)準(zhǔn)明確：虛增凈利潤同時(shí)滿足連續(xù)兩年每年均超過對外披露的50％，兩年合計(jì)金額達(dá)到5億元以上；或虛增利潤總額同時(shí)滿足前述兩個(gè)條件。
證監(jiān)會(huì)披露的對金正大的處罰書顯示：2015年——2018年，金正大虛增利潤總額占披露利潤總額分別為12.20%、99.22%、48.33%、28.81%；虛增利潤總額分別為1.59億元、10.45億元、4.5億元、3.34億元。
可以看出，正是由于金正大的虛增利潤總額金額，并沒有“出現(xiàn)在連續(xù)兩年中，每年均超過對外披露的50％”，才尚且能夠繼續(xù)待在A股。
財(cái)報(bào)顯示，2021年三季度，ST金正實(shí)現(xiàn)營收78.44億元，同比增長1.94%；歸母凈利潤虧損2333萬元，同比增長92.54%。2022年1月26日，ST金正發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2021年全年歸屬凈利潤虧損3.6億元至6.8億元，同比上年增長79.8%至89.31%。
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2021年三季度ST金正有股東6.44萬戶，較上一季度小幅增加。
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