文｜聞旅 楊凡
企查查信息顯示，2022年2月16日，陜西旅游集團參股的陜西旅游飯店管理（集團）股份有限公司（以下簡稱“陜旅飯店集團”）新增破產重整信息,案號為（2022）陜0103破申2號，經辦法院為西安市碑林區(qū)人民法院，申請人為中國民生銀行股份有限公司西安分行。
同時，企查查顯示，截至目前，陜旅飯店集團有10條被執(zhí)行人信息，被執(zhí)行總金額為12406.51萬元，歷史被執(zhí)行人信息69條，歷史被執(zhí)行總金額為51187.56萬元；股權凍結信息36條，限消令達46條；至于公司歷次股改的關鍵股東——陜西海盟投資股份有限公司（以下簡稱陜西海盟投資），該公司有5條被執(zhí)行人信息，被執(zhí)行總金額為10109.32萬元，擔保信息2條，股權凍結信息33條，限消令達11條。
所謂“昨日的因，今日的果”，作為陜西第一家成立的本土飯店管理公司，號稱西北地區(qū)管理規(guī)模最大、實力最強的飯店管理集團——陜旅飯店集團，曾被視作國企混改模范，之所以現在會如此突兀地深陷困境，聞旅查詢發(fā)現，一切或許正是源于當年那場混改本身。
混改模范的前世今生
作為國內首批對外開放的入境旅游城市，改革開放初期，大批外國游客涌入帶動陜西旅游住宿業(yè)發(fā)展。為彌補酒店接待能力嚴重不足的短板，1977年，陜西省籌建首家四星級涉外酒店西安賓館，前任陜旅飯店集團董事長茹明亮即為該酒店首批員工。
隨后，茹明亮被單位公派到香港美麗華酒店學習3個月，由于學習、做事認真，從香港歸來的茹明亮酒店職業(yè)發(fā)展之路頗為順暢，在40歲前便先后擔任東方大酒店、唐城賓館副總經理，以及西安賓館總經理職務。
進入21世紀，由于中國本土旅游市場崛起，酒店行業(yè)風云突變，外資酒店品牌在高端市場攻勢強勁的同時，幾大經濟型酒店品牌異軍突起；而另一邊，以西安賓館、唐城賓館、東方大酒店為代表的西安國有酒店受管理體制約束，陷入設備老化，資金緊缺，人員流失困境，業(yè)務經營挑戰(zhàn)重重。
鑒于此，2005年，陜西旅游集團公司（以下簡稱“陜旅集團”）決定整合內部資源，組建陜西旅游飯店管理（集團）股份有限公司（以下簡稱“陜旅飯店有限公司”），并將上述三家國有涉外酒店裝入該公司，經過一番博弈，茹明亮成為陜旅飯店有限公司總經理。
按官方說法，憑借公司管理者成熟的管理經驗，優(yōu)秀扎實的功底，誠心誠意的態(tài)度，以及認真和鍥而不舍的拓荒精神，陜旅飯店有限公司很快便在西安乃至關中地區(qū)站穩(wěn)腳跟，并穩(wěn)步走向全國。成立后的第三年，陜旅飯店集團就被首次評為“中國本土最具規(guī)模的酒店管理公司（集團）30強”。
盡管發(fā)展形勢向好，但受其國企身份掣肘，陜旅飯店有限公司運行體制始終不夠靈活。以此為背景，陜旅集團決定對其進行改制，以給予其充分的施展空間。2009年，茹明亮著手進行公司改制事宜，并于次年成立“公司改制工作領導小組”。
來源：陜旅飯店集團
2011年，陜旅飯店有限公司被正式批復改制為陜西旅游飯店管理股份有限公司（以下簡稱“陜旅飯店股份公司”）。根據彼時陜西省國資委196號文方案，陜旅集團以實物、貨幣出資1530萬元，持有陜旅飯店股份公司51%的股份。陜西海盟投資股份有限公司（以下簡稱“陜西海盟投資”）以貨幣出資1470萬元，持有49%的股份。
聚焦陜西海盟投資，該公司為陜旅飯店股份公司的員工持股平臺，與陜旅飯店股份公司是“兩塊牌子，一套班子”。而茹明亮則兩家公司同時任職。
以此為基礎，2014年，應陜西省國資委要求，陜旅飯店股份公司又引入了陜西萬達實業(yè)有限公司（以下簡稱”陜西萬達實業(yè)”），陜旅集團全資子公司——西安唐城飯店資產投資有限公司持有陜旅飯店股份公司的股份從51%減持至30%，新股東陜西萬達實業(yè)持股21%，海盟投資則依舊持股49%，至此，陜旅飯店集團形成了國有資本、企業(yè)員工和民營資本共同持股的混改格局。
根據《財經》報道，由茹明亮控制下（在海盟投資中持股35.8%）的陜西海盟投資由此成為陜旅飯店股份公司的第一大股東，隨后，茹明亮當選為公司董事長，成為混改公司事實上的決策者。
2016年，陜旅飯店集團正式實施品牌戰(zhàn)略，對外發(fā)布了“欣源”酒店品牌譜系，包括精品及五星級酒店品牌“欣源海廈”、豪華及四星級酒店品牌“欣源國際”、度假型酒店品牌“欣·沐陽”、三星級及商務型酒店品牌“欣源景致”、餐飲品牌“海市”。目前，從住宿行業(yè)到餐飲、文化旅游、投資和地產商貿，陜旅飯店集團已成為一家多元業(yè)態(tài)的大型文化旅游集團。
企業(yè)/個人榮譽方面，2013年至2017年，陜旅飯店集團連續(xù)5年榮獲“中國飯店集團60強”；2016年，陜旅飯店集團獲得中國飯店業(yè)最高獎項“水晶獎·中國十佳飯店集團”及“中國酒店業(yè)杰出成就金獎”；而作為陜旅飯店股份公司掌舵者的茹明亮，其不僅多次入選諸如“2015中國旅游十大影響人物”等榜榜單，還曾擔任陜西旅游飯店協會會長達五年之久，2017年底當選中國旅游飯店業(yè)協會副會長。
至于企業(yè)規(guī)模，根據2019年初微信公眾號西北旅游發(fā)布的《陜西旅游飯店集團成長史：要堅守初心，更要開拓創(chuàng)新》文章，“經過14年風雨兼程的艱辛探索，企業(yè)已從最初管理3家老牌國營飯店發(fā)展為管理規(guī)模達到50余家，客房數超過7000間（套），業(yè)務范圍涉及十余個省市地區(qū)，旗下的“欣源”系列酒店品牌享譽國內，產業(yè)拓展至文旅、商貿、地產等領域的綜合型旅游集團。”
如果只參考上述信息，陜旅飯店集團被稱為國資酒店的混改模范，當屬實至名歸。但從現如今被申請破產重整的慘狀來看，陜旅飯店集團的系列混改操作，背后內幕顯然絕非表面那般簡單。
真身實乃“反面教材”？
2019年9月，財經西部發(fā)表的一篇名為《陜西1.5億“騙貸局” 國企高管們被貸款？》的文章爆料，曾經供職于陜旅飯店集團或下屬企業(yè)的14名高管和中層（包括包括陜旅飯店集團副總經理、陜西海盟投資財務總監(jiān)、湯峪國際會議中心總經理、韓城欣沐陽溫泉酒店總經理等），都收到了陜西藍田農村商業(yè)銀行（以下簡稱藍田農商行）的催款函，總金額高達1.5億元，由此揭示了陜旅飯店集團混改亂象的冰山一角。
前面提到，2011年，陜旅飯店有限公司改制為陜旅飯店股份公司，陜旅飯店股份公司的員工持股平臺——陜西海盟投資，持有陜旅飯店股份公司49%的股份。正是這個員工持股平臺，帶來了上述原陜旅飯店集團高管群體夢魘的開始。
2016年3月，陜西海盟投資召集相關管理層開會，據幾位當事人回憶，公司董事長茹明亮主持談到，因公司發(fā)展，需各位高管積極響應，幫助企業(yè)從銀行貸款——海盟投資會用旗下的韓城欣沐陽溫泉酒店資產做抵押。
在未充分了解情況下，幾位當事人被藍田農商行工作人員指定簽字、按手印。包括以個人身份辦理的銀行卡，密碼設置，以及卡片保管，都由陜西海盟投資資本運營部和財務部主導。盡管辦理貸款過程中有過遲疑，但作為國企老員工，出于對企業(yè)的感情，也是對集團和領導的絕對信任，幾位當事人卻都未發(fā)聲。
當年5月，藍田農商行（當時名為藍田信合）給16人共計放貸8000萬元。據稱，該筆資金用于韓城欣沐陽溫泉酒店的建設上。到2019年4月，上述貸款陸續(xù)到期，陜西海盟投資未能償還。
為解決問題，陜西海盟投資給14位借款人出具說明稱，經與藍田農商行（藍田信合）溝通，銀行對韓城欣沐陽溫泉酒店項目充分了解、對海盟投資公司盡調后同意對該筆業(yè)務進行續(xù)貸。這次貸款人數減少了兩人，總額7000萬元，期限兩年。并且利息費用全部由公司每月按期支付至個人借款賬戶，借款到期后，由公司統(tǒng)一籌資歸還。
根據財經西部的調查，包括貸款人身份，擔保人等，藍田農商行的兩筆貸款存在諸多詭異。
例如，盡管當事人真實身份是陜旅飯店集團或海盟投資的管理層，但在貸款合同中，其均被包裝為工程承包商、地磚供應商等在內的各種供貨商；而藍田農商行出具的個人授信業(yè)務調查報告顯示，該行對供貨商史冰、周海等人的基本情況及貸款用途等進行了調查、核實，得出結果是“借款人經營正常，收入穩(wěn)定，貸款用途正當。”
根據幾位當事人的分析，這種漏洞明顯的“騙貸”操作，只有陜西海盟投資、藍田農商行幾方合力而為才行。而財經西部獲取到的談話錄音，也證實了當事人的猜想。
以此為“起點”，2020年11月，微信號“格蘭特尼”作者名為“求真”以一篇名為《揭露陜西旅游集團公司損害職工利益的黑幕》的文章開篇，通過《7問陜西旅游集團》的系列檄文，揭示了當面陜旅飯店集團混改的眾多內幕。
按照求真的說法，2011年陜旅飯店集團股改中的300余名員工出資部分，屬于陜旅集團對旗下西安賓館、唐城賓館、東方大酒店中、高層管理人員根據所擔任的管理崗位級別的不同，下達不同數額的硬性出資要求；若不出資，就免去其職務，盡管部分職工出資屬于響應號召，但部分骨干職工屬于迫不得已。
三家酒店的中、高級管理人員的股改出資款要進入陜西海盟投資，確是依據陜西省國資委陜國資改革發(fā)[2011]196號《關于陜西旅游飯店管理有限責任公司改制方案的批復》文件。但由于陜旅集團方面從未給職工做過宣傳，職工只知是給陜旅集團和陜旅飯店管理公司股改出資；同時，職工出資款收據蓋有“陜旅飯店管理公司財務專用章”，但出資款卻進入陜旅飯店管理公司財務經理個人賬戶。
再者，作為陜旅飯店公司職工集資平臺，盡管陜西海盟投資是經陜西省國資委批準、陜旅集團主導下陜旅飯店管理公司股改的產物，但由于公司發(fā)起人信息不明，包括招股說明書、公司經營范圍、公司章程、股東權益、股權證明書、公司治理結構等公司法所要求的必須公示事項，陜西海盟投資都未在股改之初及后期經營管理中實施和體現出來。對職工宣傳的就是給陜旅飯店管理公司出錢入股用以改制，其它事項職工一概不詳。
由此，多年以來仍然有很多職工都不知道有個陜西海盟投資公司的存在。時至今日，陜旅集團和陜旅飯店集團方面都無法回答這個問題：這300余名骨干職工的出資性質是是集資入股還是集資借款？
緊隨其后，在2013年，陜旅集團對陜旅飯店管理公司進行第二次股改，陜旅集團將持有的21%的股份，轉讓給一家民營企業(yè)——陜西萬達實業(yè)有限公司。至此，陜旅集團在陜旅飯店管理公司股改過程中股權由51%減持成30%，從控股股東變成了參股股東，失去了對飯店管理公司的控股權。
求真質疑，“集團持股30—35%，職工持股65—70%”，是2010年陜旅集團呈報省國資委《關于陜西旅游飯店管理有限公司改制立項的請示》中所述；但在二次股改中，陜旅集團在未告知職工的情況下，就把21%的股份出讓給民營企業(yè)。這中間究竟經歷了什么？為何不依法依規(guī)將21%股份優(yōu)先出讓于職工？
緊隨二次股改，陜旅集團和陜旅飯店管理公司高層人事發(fā)生變動。原陜旅集團董事長退休，原陜旅集團總經理周冰接任董事長。原陜旅飯店管理公司董事長（原陜旅集團董事長兼）卸任。陜旅飯店管理公司總經理茹明亮接任董事長，同時還兼任公司法人、總經理，并且還是海盟公司法人、董事長，同時，新任陜旅飯店管理股份有限公司法人、董事長、總經理于一身的茹明亮卸去公職，至此，陜旅飯店集團完成從國有資本控股企業(yè)向民營資本主導企業(yè)的轉身。
求真指出，陜旅集團作為股改的主導者，沒有按照股份制公司要求實施公司治理，在股改過程當中不按程序執(zhí)行操作，明知不合乎規(guī)范卻不愿干預與管理，為陜旅飯店管理公司股份制改革的失敗埋了伏筆。
2016年，由負責人提起，陜旅集團和萬達實業(yè)兩股東同意，進行了對陜旅飯店管理公司的增資擴股。此時的陜旅集團作為參股股東，可能是看到了陜旅飯店管理公司問題日益突出，力主更改公司章程并得以通過。按照新章程，陜旅集團委派了黨委書記、總經理、財務總監(jiān)等高管進入陜旅飯店管理公司任職，但這些高管看似在崗工作，實際并沒有起到相應的職責。
根據此前陜旅飯店公司管理層對財經西部的說法，造成今日之局面始于2015年，彼時陜旅飯店股份公司為了擴大業(yè)務范圍，不斷購買重資產，并多次對外進行投資。但在求真看來，正是由于監(jiān)管失位、制衡不力，在管理層一連串投資、借貸、挪用等重大事項決策操作下，陜旅飯店集團和陜西海盟投資最終陷入經營停滯、舉步維艱、相互擔保借貸、官司不斷、瀕臨崩盤的惡劣局面。
或許是秉持“窮則變、變則通”的思路，2020年4月，陜旅飯店集團官微發(fā)布的《5個發(fā)言，“雙標”簽約，2020堅定信心做“逆風飛揚少年”！》文章顯示，陜旅飯店集團董事長職位已由西安唐城飯店資產投資有限公司總經理祝偉接任。
祝偉指出，陜旅飯店集團的源頭在陜旅集團，是一家有希望、有發(fā)展的企業(yè)，陜旅集團對飯店管理公司有感情，它擁有一支能力扎實、作風樸實、勇于拼搏的酒店職業(yè)經理人團隊，作為一家輕資產運營公司，主業(yè)是通過委托管理，承包管理等方式來拓展自己的品牌，通過管理費或者承包費的形式，來擴大企業(yè)規(guī)模。未來，飯店管理公司將不忘初心，揚長避短，釋放優(yōu)勢能量，積極發(fā)展主營業(yè)務，精干主業(yè)，積極瘦身，重新回到最初樹立它的目標上。
從陜旅飯店集團的現狀來看，這一“臨陣換帥”的舉措未能挽狂瀾于既倒。
值得注意的是，就在日前，陜旅飯店集團大股東陜西旅游集團有限公司發(fā)布2022年度第一期中期票據募集說明書。據了解，本期基礎發(fā)行金額人民幣3億元，發(fā)行規(guī)模上限人民幣7億元，發(fā)行期限2+1年，主體評級AA。扣除發(fā)行費用后，擬全部用于償還公司本部銀行借款和債券。
數據顯示，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，陜西旅游集團負債總額分別為185.92億元、238.57億元、270.03億元和293.99億元，其中有息負債（含長短期借款、一年內到期的非流動負債、應付債券和長期應付款）金額分別為144.15億元、181.42億元197.72億元和204.64億元，有息負債占負債總額的比例分別為81.02%、76.04%、73.22%和69.60%。
陜旅飯店集團改制事件有怎樣的全貌？此次破產重整能否成功？受該事件影響，未來陜旅集團旗下酒店業(yè)務將做出何種調整？對此，聞旅將保持關注。
參考資料：1、《陜西1.5億“騙貸局” 國企高管們被貸款？》來源：《財經》雜志西部中心2、《陜西“酒店大佬”的衰落》來源：《財經》雜志西部中心