記者 | 李昊
宜華健康（000150.SZ）違規(guī)擔(dān)保一事余波未了。
2月18日晚宜華健康披露稱，公司控股股東宜華企業(yè)（集團）有限公司（下稱宜華集團）收到中國證監(jiān)會的《立案告知書》。宜華集團因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。
該次信披違規(guī)或源于一次違規(guī)擔(dān)保。2019年3月，宜華集團擅自使用宜華健康公章出具擔(dān)保書，借款1.5億元。
隨后宜華集團未能到期清償債務(wù)，法院判決宜華健康負(fù)1/2的連帶責(zé)任，償還4255.17萬元。宜華健康則表示，公司不知曉相關(guān)事項，直到判決書出來，才知道存在違規(guī)擔(dān)保。
業(yè)績方面，2021年宜華健康使用多種方式美化財報，但仍難逃虧損結(jié)局。連虧三年后，公司或?qū)⒈弧?ST”。
宜華健康會重蹈兄弟公司*ST宜生（600978.SH，已退市）覆轍嗎？
多次信披違規(guī)或源于違規(guī)擔(dān)保
這場違規(guī)擔(dān)保，還要從2019年說起。
2019年3月，宜華集團（借款人）與杜某（出借人）簽訂《借款合同》，借款金額1.5億元。宜華集團在簽署《借款合同》后，于2019年8月在未知會宜華健康、未征得宜華健康董監(jiān)高同意的情況下，私自使用宜華健康印章及法人代表印章出具《擔(dān)保書》，且事后未將該事項告知宜華健康。
該《擔(dān)保書》被杜某用于為宜華集團1.5億元借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額占宜華健康2018年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的6.2%。宜華集團在知悉該情況后，未按規(guī)定告知宜華健康及時進行公告，也未告知宜華健康在定期報告中予以披露。
因宜華集團未能到期清償全部債務(wù)，法院判決宜華集團應(yīng)向杜某償還本金8510.34萬元及相應(yīng)的利息，宜華健康對宜華集團承擔(dān)的付款義務(wù)中不能清償部分的二分之一承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，承擔(dān)金額為4255.17萬元。
此事也被深交所下發(fā)關(guān)注函，認(rèn)為該擔(dān)保事項未經(jīng)宜華健康審議程序，亦未履行信息披露義務(wù)。
宜華健康在對深交所的回復(fù)中表示，公司不知曉向宜華集團的債權(quán)人出具了加蓋公司公章的格式《擔(dān)保書》。2022年1月通過網(wǎng)絡(luò)日常查詢發(fā)現(xiàn)《民事判決書》，才知悉公司存在違規(guī)擔(dān)保的事項。
宜華健康也因此事于1月29日收到廣東證監(jiān)局的出具警示函措施決定書。廣東證監(jiān)局認(rèn)為，宜華集團在明知宜華健康未收到上述訴訟材料的情況下，未按規(guī)定告知宜華健康披露有關(guān)涉訴情況及判決所要承擔(dān)的法律責(zé)任。
處罰方面，廣東證監(jiān)局認(rèn)為劉紹喜作為宜華集團董事長，劉紹香作為宜華集團總裁，對宜華集團上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，因此對對宜華集團、劉紹喜、劉紹香采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
據(jù)界面新聞此前報道，宜華健康兄弟公司*ST宜生因虛增利潤超20億元暴雷退市，其實控人同樣為劉紹喜。劉紹喜此前因存在涉嫌操縱證券市場，未按規(guī)定披露持股變動信息等行為，已被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2021年1月，宜華健康擬通過非公開發(fā)行股份的方式變更控股股東，“擺脫”劉紹喜控制。不過該定增事項于同年8月告吹，公司于9月的問詢函回復(fù)中表示，“控股股東仍為宜華集團，實控人仍為劉紹喜”。
大概率將被實施退市風(fēng)險警示
宜華健康的基本面難言樂觀，2021年年報發(fā)布后或?qū)⒈弧?ST”。
業(yè)績預(yù)告顯示，宜華健康預(yù)計2021年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.6億元至-5.4億元，虧損幅度有所收窄。這已是公司連續(xù)第三年凈利潤為負(fù)。
同時，業(yè)績預(yù)告顯示，歸屬于母公司所有者權(quán)益為-17500萬元~0萬元。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022 年 1 月修訂）》第 9.3.1 條的規(guī) 定，上市公司出現(xiàn)“（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”的情形，其股票交易將被實施退市風(fēng)險警示。
值得注意的是，若去除非經(jīng)常性損益，則宜華健康2021年虧損幅度更大。公司預(yù)計2021年收到下屬企業(yè)的業(yè)績補償款，對凈利潤影響金額約為1億元~1.4億元?？鄯莾衾麧櫡矫?，公司預(yù)計為-4.6億元至-6.8億元。
宜華健康也提示稱，公司預(yù)計2019年~2021年扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且公司2020年年報顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。若公司2021年年報被出具帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的審計報告，公司將被實施其他風(fēng)險警示。
值得注意的是，宜華健康有通過會計政策變更美化業(yè)績之嫌。
2021年宜華健康進行會計政策變更，將投資性房地產(chǎn)由成本計量模式變更為公允價值模式，并將部分自用房地產(chǎn)改為出租目的變更為投資性房地產(chǎn)。上述操作預(yù)計增加公司本期末合并所有者權(quán)益2.89億元，增加凈利潤641.89萬元。
同時，東方資產(chǎn)管理公司深圳分公司同意不可撤銷并無條件豁免宜華健康全資子公司債務(wù)本息共計4663.04萬元。公司也表示，全部利息等將計入公司當(dāng)期收益，對公司2021年度業(yè)績產(chǎn)生積極影響。
此外，宜華健康子公司也存在違規(guī)擔(dān)保情況，公司或因此被實施其他風(fēng)險警示。
今年1月22日宜華健康公告表示，子公司下屬控股醫(yī)院江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司存在違規(guī)對外財務(wù)資助。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)百意中醫(yī)院與江陰市百意生物科技有限公司公司簽署任何與本次違規(guī)財務(wù)資助相關(guān)的協(xié)議。截至2021年末，后者占用公司醫(yī)院資金共計2463.50萬元，至今仍未歸還。
宜華健康也提示稱，若公司因該違規(guī)擔(dān)保事項及違規(guī)對外財務(wù)資助事項，導(dǎo)致公司被出具無法表示意見或者否定意見的內(nèi)部控制審計報告或者鑒證報告，公司將被實施其他風(fēng)險警示。