記者｜梁怡

近日，四川容大黃金股份有限公司（以下簡稱“四川黃金”）闖關(guān)深市主板獲得新進展。

四川黃金主要產(chǎn)品為金精礦和合質(zhì)金，經(jīng)過冶煉或精煉加工后可成為在上金所交易的標準金產(chǎn)品。標準金主要用于黃金飾品、工業(yè)用金、投資品、政府儲備黃金等領(lǐng)域。

報告期內(nèi)（2018年-2021年一季度），四川黃金的營業(yè)收入分別為3.52億元、3.85億元、4.6億元以及1.7億元，凈利潤分別為1.23億元、1.17億元、1.63億元以及4357.78萬元，其中2018年-2020年凈利潤率均在30%以上。

根據(jù)反饋意見，本次共涉及規(guī)范性問題17個、信息披露問題19個以及其它問題3個。

其中，與股權(quán)相關(guān)的問題被多次提及，例如國有資產(chǎn)流失的認定和整改情況，地方政府持股安排是否為暫時性地約定。

同時，四川黃金與關(guān)聯(lián)方紫金礦業(yè)（601899.SH）的關(guān)聯(lián)交易也被重點關(guān)注，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否存在利益輸送的情形，并且還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

造成國有資產(chǎn)流失

四川黃金前身系木里容大。2006年，四川省地礦局（以四川省地礦局區(qū)調(diào)隊和礦產(chǎn)公司為出資主體）以梭羅溝金礦現(xiàn)有的地勘成果和探礦權(quán)、采礦權(quán)作價入股，漢龍集團、紫金南方、北京金陽以資金入股共同組建合作公司。

具體合作方式為：省地礦局下屬企業(yè)雙流容大通過投資60萬元設(shè)立木里容大公司，并以探礦權(quán)、采礦權(quán)作價入股，將木里縣梭羅溝金礦探礦權(quán)、挖金溝金礦探礦權(quán)和木里縣梭羅溝金礦采礦權(quán)注入木里容大公司，再將木里容大公司58%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三家公司（漢龍集團36%、紫金投資12%、北京金陽10%）。

值得注意的是，木里容大設(shè)立及《木里梭羅溝金礦合作勘查開發(fā)協(xié)議》內(nèi)容未完全按照四川省地礦局出具《關(guān)于合作經(jīng)營開發(fā)木里梭羅溝金礦的批復》（川地礦發(fā)〔2006〕72號）進行，存在未報經(jīng)批準即違規(guī)決定引入社會資本、未公開擇優(yōu)選擇投資者，且造成了國有資產(chǎn)損失6250.82萬元。

因此，監(jiān)管層要求公司補充說明和披露：相關(guān)合作方具體情況，包括但不限于股東構(gòu)成、實際經(jīng)營業(yè)務(wù)等、合作背景、合作協(xié)議簽署和履行情況，是否履行了必要的審批/備案程序；四川省地礦局以梭羅溝金礦現(xiàn)有的地勘成果和探礦權(quán)、采礦權(quán)作價入股，是否履行了必要的國資評估作價、審批等手續(xù)，發(fā)行人探礦權(quán)、采礦權(quán)取得是否合法合規(guī)；該等探礦權(quán)、采礦權(quán)的具體內(nèi)容，歷次變更情況；國有資產(chǎn)流失的認定和整改情況，是否獲得有權(quán)機關(guān)的確認。

另外，四川黃金與股東木里國投（木里縣政府投資主體，持股13%）的對賭上市協(xié)議也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

據(jù)界面新聞此前報道，2007年7月3日，木里藏族自治縣人民政府（甲方）與木里容大（乙方）簽署《聯(lián)合開發(fā)梭羅溝金礦協(xié)議》，約定乙方按可采量的10.00%，依支付時各年的上海黃金交易所的全年平均價格計算所得金額以現(xiàn)金方式向甲方支付合作開發(fā)費用。2020年10月，根據(jù)四川省機關(guān)事務(wù)管理局的批復，容大有限通過增資擴股及定向轉(zhuǎn)增引入木里國投的合作方案來體現(xiàn)容大有限需每年支付給木里縣政府的合作開發(fā)費，股權(quán)合作完成后木里國投持有容大有限13.00%股權(quán)。

對此，監(jiān)管層要求公司補充說明和披露：報告期內(nèi)合作開發(fā)費用的支付和后期調(diào)整情況，相關(guān)延期支付涉及滯納金和罰金的情形；木里國投持股13%的計算依據(jù)，本次增資和公積金定向轉(zhuǎn)增是否履行了必要的內(nèi)部決策和國有資產(chǎn)管理審批程序。

與此同時，木里容大曾與木里縣政府于2019年7月19日簽署的《框架性合作協(xié)議之補充協(xié)議》，約定“2021年9月30日前如四川黃金未能上市成功，該《補充協(xié)議》及《框架合作協(xié)議》失效，雙方就梭羅溝合作開發(fā)事宜重新洽談。

因此，監(jiān)管層提問：木里國投持股13%的安排是否為暫時性地約定，雙方是否存在就梭羅溝合作開發(fā)事宜調(diào)整股權(quán)安排等類似利益重新分配的約定。

此外，監(jiān)管層還要求公司說明報告期內(nèi)合作開發(fā)費的會計核算方式及其合規(guī)性；補充說明新增儲量，測算如果不引入木里國投應支付木里縣政府的合作開發(fā)費用情況，對報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績是否存在重大影響；說明13%股權(quán)的計算基礎(chǔ)、計算方式，價格是否公允。

截至招股書簽署日，四川黃金的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

與紫金礦業(yè)大筆關(guān)聯(lián)交易

界面新聞記者注意到，四川黃金與關(guān)聯(lián)方紫金礦業(yè)（601899.SH）的大額關(guān)聯(lián)交易也被監(jiān)管層重點發(fā)問。

持有公司股權(quán)10.44%的紫金南方（原紫金投資）系紫金礦業(yè)的全資子公司，報告期內(nèi)（2018年-2021上半年）四川黃金向紫金礦業(yè)直接或間接控股企業(yè)（下表公司除貴州金州能礦股份有限公司外）的銷售均屬于關(guān)聯(lián)交易，占當期銷售總額的比重分別為32.31%，33.79%、22.06以及10.59%。

對此，監(jiān)管層要求公司披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

還需關(guān)注的是，四川黃金下游客戶高度集中。報告期內(nèi)公司前五大客戶銷售額分別為3.52億元、4億元、4.58億元和1.7億元，銷售占比分別為100%、100%、91.78%和100%，主要客戶包括中金黃金直接或間接控制企業(yè)、紫金礦業(yè)直接或間接控股企業(yè)、貴州金州能礦股份有限公司、山東恒邦冶煉股份有限公司、國投金城冶金有限責任公司等企業(yè)。

針對上述情況，監(jiān)管層要求公司對比同行業(yè)可比公司情況，說明公司客戶高度集中的原因及合理性，是否符合行業(yè)特征；補充說明前五大客戶基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、銷售金額及占該客戶同類采購的比例、銷售內(nèi)容和結(jié)算方式等，并說明與發(fā)行人是否存在其他利益安排；說明同一客戶不同期間的相同產(chǎn)品單價、毛利率變動情況、同期相同產(chǎn)品在不同客戶之間銷售單價及毛利率對比情況等，分析說明差異原因。

因安全事故受行政處罰

據(jù)悉，近年來我國逐漸加大了金礦采選企業(yè)安全生產(chǎn)、環(huán)境保護方面的管理力度，使得金礦采選企業(yè)的安全及環(huán)保支出明顯增加。

在反饋意見中，監(jiān)管層就環(huán)保相關(guān)事項要求保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進行核查和說明。

例如，生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施運行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求。

2021年7月13日，公司選礦廠一名作業(yè)人員擅自違章作業(yè)導致人員掩埋，經(jīng)搶救無效后死亡，木里藏族自治縣應急管理局對公司處以41萬元的行政罰款，對梭羅溝金礦礦長個人處以21.24萬元的行政罰款。

因安全生產(chǎn)問題被行政處罰，監(jiān)管層要求公司補充說明：發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度、以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；發(fā)行人安全設(shè)施的運行情況、在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為。