記者 | 胡振明

2月21日收盤后，飛樂音響（600651.SH）披露《重大資產(chǎn)出售預(yù)案》，擬通過在上海聯(lián)交所公開掛牌的方式，轉(zhuǎn)讓其所持有的飛樂投資（全稱“上海飛樂投資有限公司”）100%股權(quán)，并要求摘牌方為飛樂投資對上市公司的全部債務(wù)及飛樂投資的銀行負(fù)債的清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保。

本次交易的交易對方尚不確定，將通過國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌方式確定。交易對方將以現(xiàn)金方式支付交易對價，但本次交易的相關(guān)審計、評估工作尚在進(jìn)行中，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值和交易作價均尚未確定，最終交易價格也是以國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。

預(yù)案顯示，飛樂投資以喜萬年集團(tuán)為核心，主要業(yè)務(wù)為光源及燈具產(chǎn)品批發(fā)零售及照明工程渠道項(xiàng)目，通過旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同細(xì)分市場。近兩年，飛樂投資虧損較為嚴(yán)重，飛樂音響已想將其剝離。飛樂音響表示，本次交易完成后，飛樂投資將不再納入上市公司合并報表范圍，預(yù)計將對上市公司盈利能力產(chǎn)生積極影響。

根據(jù)飛樂投資2020年審計報告和2021年三季報，2020年度和2021年1-9月的凈利潤分別為-2.11億元、-1.65億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均呈凈流出狀態(tài)。2021年9月末飛樂投資的凈資產(chǎn)為-17.28億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)184.22%（如下圖所示）。

在本次《重大資產(chǎn)出售預(yù)案》披露之前，飛樂音響對飛樂投資進(jìn)行了“打包”調(diào)整，以便于整體出售。

具體為，2022年1月28日飛樂音響將其持有的全資子公司亞明照明（全稱“上海亞明照明有限公司”）和飛樂建設(shè)（全稱“上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司”）的全部股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至飛樂投資，并已獲臨時股東大會審議通過（尚需獲得國資監(jiān)管有權(quán)機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)）。

本次劃轉(zhuǎn)完成后，飛樂投資將持有亞明照明和飛樂建設(shè)100%的股權(quán)，飛樂投資成為飛樂音響照明業(yè)務(wù)的管理平臺。值得注意的是，近年來，亞明照明和飛樂建設(shè)經(jīng)營狀況都不佳，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

亞明照明2020年度虧損7778.17萬元，2021年前三季度也虧掉了2881.18萬元。飛樂建設(shè)2020年度虧損454.63萬元，2021年前三個季度僅有1.97萬元的歸母凈利潤。飛樂音響在公告中表示，這兩家子公司對上市公司的整體經(jīng)營發(fā)展造成較大拖累。

亞明照明主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

飛樂建設(shè)主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

因此，飛樂音響將亞明照明和飛樂建設(shè)“打包裝入”也處于虧損之中的飛樂投資，捆綁起來，可一起將這3家子公司從上市公司飛樂音響剝離出去，以改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況。

在出售之前，上市公司飛樂音響還計劃了結(jié)對飛樂投資的巨額債權(quán)。2022年1月28日，飛樂音響以債轉(zhuǎn)股方式對飛樂投資增資，即以其持有的對飛樂投資15.48億元債權(quán)轉(zhuǎn)為對飛樂投資的股權(quán)投資，按同等金額增加其注冊資本。本次增資完成后，飛樂投資的注冊資本將由2.30億元增至17.78億元。截至2021年12月末，上市公司對飛樂投資債權(quán)總額為16.55億元，本次增資后，該債權(quán)總額減少至1.07億元。

不但是飛樂投資等子公司處于連續(xù)虧損，實(shí)際上飛樂音響近年來經(jīng)營狀況也不佳，資產(chǎn)負(fù)債率處于高位，2018年至今上市公司合并報表未分配利潤持續(xù)為負(fù)。根據(jù)飛樂音響2021年三季度報告，合并報表未分配利潤為-38.01億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到71.45%。

飛樂音響披露的《2021年年度業(yè)績預(yù)虧公告》顯示：“預(yù)計2021年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計為-4.2億元左右?！鄙夏晖冢?020年度）業(yè)績?yōu)?，歸屬于上市公司股東的凈利潤4.31億元，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤-4.13億元。

飛樂音響提示還有一些問題或許是難以解決的，如果本次交易完成后標(biāo)的公司賬面仍存在對上市公司的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等往來款項(xiàng)余額，雖然本次交易的掛牌條件中要求摘牌方需為飛樂投資對飛樂音響的全部債務(wù)及飛樂投資的銀行負(fù)債清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，但是鑒于飛樂投資的經(jīng)營狀況持續(xù)不佳，飛樂投資仍然存在不能或者不能及時償還其對上市公司的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等負(fù)債的可能。