記者｜張喬遇

近日，浙江海正生物材料股份有限公司（簡稱：海正生物）闖關(guān)科創(chuàng)板之路已經(jīng)兩輪問詢，由中信建投保薦。

據(jù)悉，海正生物是一家專注于聚乳酸的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，是一家掌握了純聚乳酸制造和復(fù)合改性各關(guān)鍵環(huán)節(jié)核心技術(shù)，并實(shí)現(xiàn)多牌號聚乳酸的規(guī)?；a(chǎn)和銷售的公司。

2018年至2021年1-3月，海正生物的營業(yè)收入分別為2.28億元、2.32億元、2.63億元和1.25億元，扣非后歸母凈利潤分別為630.97萬元、749.30萬元2951.88萬元和1424.04萬元。此輪上市，公司與中石化投資等簽訂了2021年-2023年合并報表凈利潤合計不低于1.80億元的業(yè)績承諾，能達(dá)到嗎？

控股股東當(dāng)“保鏢”協(xié)助對賭上市

2004年8月，海正生物由海正集團(tuán)、長春應(yīng)化科技、臺州國投、椒江基投、蘇州瑋琪、邊新超、陳志明、陳學(xué)思共同出資設(shè)立，注冊資本2000萬元，股份總數(shù)為2000萬股。

2020年12月和2021年6月，海正生物、海正集團(tuán)先后與中石化資本、中啟洞鑒、椒江工聯(lián)簽署相關(guān)增資、解除協(xié)議，就業(yè)績承諾與回購等相關(guān)內(nèi)容作出約定。

與中石化資本、中啟洞鑒及椒江工聯(lián)簽署的《增資協(xié)議》，均主要就定義及解釋、增資前目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、增資內(nèi)容、增資款的繳付、交割條件、聲明和保證、交割日前及交割日后的承諾、不可抗力、保密、違約責(zé)任、合同終止、費(fèi)用承擔(dān)、適用法律、爭議的解決、一般條款等內(nèi)容作出約定。

根據(jù)該協(xié)議，中石化資本出資1.2億元認(rèn)購海正生物1568.63股股份；中啟洞鑒出資8000萬元認(rèn)購海正生物1045.75萬股股份；椒江工聯(lián)出資6000萬元認(rèn)購海正生物784.31萬股股份。

同時，海正生物、海正集團(tuán)還與中石化資本、中啟洞鑒及椒江工聯(lián)簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，其中，《補(bǔ)充協(xié)議》主要就業(yè)績承諾與回購、優(yōu)先購買權(quán)、反稀釋權(quán)、隨售權(quán)、更優(yōu)惠條款、公司治理、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓限制等內(nèi)容作出約定。

此外，海正生物IPO上市的申請未獲批準(zhǔn)或被撤回、失效、被否決、被終止，除海正生物不再作為協(xié)議當(dāng)事人外，相關(guān)條款根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議（二）》的約定恢復(fù)。 

需要指出的是，在回購協(xié)議中海正生物做出了業(yè)績承諾，包括公司2020年合并報表凈利潤不低于公司2019年合并報表凈利潤；以及2021年-2023年合并報表凈利潤合計不低于1.80億元。

從2020年海正生物的業(yè)績表現(xiàn)來看，公司2020年取得凈利潤3033.06萬元，大于2019年1000.16萬元的凈利潤，同比增長幅度為203.26%。2021年，公司凈利潤要想實(shí)現(xiàn)1.80億元的目標(biāo)，還要同比增長493.36%才行。

然而，2018年至2020年，海正生物收入分別為2.28億元、2.32億元和2.63億元，三年復(fù)合增長率只有7.36%。

而未來倘若業(yè)績不達(dá)標(biāo)，為巨額回購義務(wù)“買單”的，將是海正生物控股股東海正集團(tuán)。

科創(chuàng)屬性存疑

海正生物是一家專注于聚乳酸的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，目前旗下依靠純聚乳酸和復(fù)合改性聚乳酸創(chuàng)造收入，報告期（2018年至2021年1-3月）兩大收入占總收入的比重均維持在95%以上。

界面新聞記者注意到，聚乳酸行業(yè)研發(fā)占比普遍不高。報告期海正生物的研發(fā)費(fèi)用分別為764.79萬元、806.96萬元、930.20萬元及251.74萬元，總體呈現(xiàn)上升趨勢；研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比例分別為 3.36%、3.48%、3.54%和2.01%，占比有所降低。

而行業(yè)中，金發(fā)科技（600143.SH）同期研發(fā)費(fèi)用率分別為4.01%、4.00%、4.10%和3.76%；中糧科技（000930.SZ）的研發(fā)費(fèi)用率分別為0.54%、0.45%、0.57%和0.46%；會通股份（688219.SH）的研發(fā)費(fèi)用率分別為3.65%、4.19%、4.09%和3.73%。

因此，2018年-2020年，公司累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例為3.46%；且最近 3年研發(fā)投入金額累計2501.95萬元，不符合科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)一。

另2020年海正生物營業(yè)收入為2.63億元，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率為7.36%，也不滿足科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)一。

但公司另辟蹊徑，雖未達(dá)前述標(biāo)準(zhǔn)，憑借2011年作為牽頭單位承擔(dān)863計劃“生物和醫(yī)藥技術(shù)領(lǐng)域”之“重大化工產(chǎn)品的先進(jìn)生物制造”項(xiàng)目“新一代聚乳酸的生物-化學(xué)組合合成技術(shù)”課題任務(wù)，屬于“國家重大科技專項(xiàng)”項(xiàng)目，滿足科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)。

值得注意的是，招股書顯示，該課題任務(wù)由海正生物、長春應(yīng)化所、天津工業(yè)生物技術(shù)研究所等多個單位合作完成，海正生物負(fù)責(zé)“聚乳酸產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)及其制品的市場應(yīng)用推廣”。

陳學(xué)思是該課題任務(wù)的主要負(fù)責(zé)人，其為長春應(yīng)化所研究員同時是公司發(fā)起人之一，目前持有公司股份比例為1.39%。海正生物認(rèn)為，前述項(xiàng)目的成果為現(xiàn)有核心技術(shù)的自主研發(fā)提供了堅實(shí)的基礎(chǔ)，自2016年，公司在此基礎(chǔ)上起通過自主研發(fā)，逐步形成了目前覆蓋聚乳酸關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)的核心技術(shù)。

而從公司披露的該課題的主要開發(fā)及研究工作，則仍是由長春應(yīng)化所來完成。

固定資產(chǎn)均未計提減值準(zhǔn)備

2019年以前，海正生物擁有一條年產(chǎn)5000噸和一條年產(chǎn)1萬噸的聚乳酸生產(chǎn)線，公司在2019年下半年對原有產(chǎn)線進(jìn)行改造，增加“乳酸—丙交酯”階段的生產(chǎn)設(shè)備，由于生產(chǎn)場所的限制，僅完成了年產(chǎn)1萬噸聚乳酸產(chǎn)線的投料延伸改造，年產(chǎn)5000噸聚乳酸產(chǎn)線仍需以丙交酯投料。

報告期內(nèi)，海正生物固定資產(chǎn)賬面價值增幅較大，但報告期各期末只計提了固定資產(chǎn)折舊，均未計提減值準(zhǔn)備，對此，上交所兩輪問詢均對其給予關(guān)注。

具體來看，2018年至2021年6月末，海正生物年產(chǎn)5000噸聚乳酸生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)原值分別為2719.19萬元、856.49萬元、428.86萬元和428.86萬元，各期累計折舊分別為2437.65萬元、770.74萬元、389.08萬元和393.85萬元。

根據(jù)公司回應(yīng)，海正生物的會計政策為機(jī)器設(shè)備類固定資產(chǎn)按照年限平均法計提折舊，折舊年限為5-10年，殘值率為5%。該條生產(chǎn)線設(shè)備的購置和投入使用時間主要在2008年以前，后續(xù)設(shè)備新增和更新金額較低，由于使用時間較長，大部分固定資產(chǎn)已陸續(xù)提足折舊，報告期各期末，該條產(chǎn)線設(shè)備的累計折舊比例較高，達(dá)到90%左右。

此外，2018年、2019年海正生物5000噸產(chǎn)線的產(chǎn)量在報告期內(nèi)不足1000噸，且在報告期內(nèi)仍以丙交酯投料作為主要生產(chǎn)加工方式，產(chǎn)能利用率只有60%余。

另由于該生產(chǎn)線在高粘物質(zhì)的傳質(zhì)傳熱、小分子雜質(zhì)去除等方面的技術(shù)難題尚未完全攻克，生產(chǎn)聚乳酸樹脂的光學(xué)純度只能達(dá)到95%左右，產(chǎn)品品質(zhì)與NatureWorks等國外聚乳酸企業(yè)存在一定差距，且生產(chǎn)的穩(wěn)定性和連續(xù)性較差。

2019年下半年，海正生物完成了對原有的年產(chǎn)1萬噸聚乳酸生產(chǎn)線的大規(guī)模改建后，該5000噸產(chǎn)線不再具有乳酸投料生產(chǎn)能力。由于2020年以來市場上已無可大規(guī)模供應(yīng)丙交酯的外部廠商，公司其他聚乳酸生產(chǎn)線以乳酸投料產(chǎn)出的丙交酯基本用于自身連續(xù)生產(chǎn)。2020年度及2021年1-6月，該5000噸產(chǎn)線無投料產(chǎn)出。