記者｜張喬遇
近日，浙江海正生物材料股份有限公司（簡稱：海正生物）闖關(guān)科創(chuàng)板之路已經(jīng)兩輪問詢，由中信建投保薦。
據(jù)悉，海正生物是一家專注于聚乳酸的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，是一家掌握了純聚乳酸制造和復合改性各關(guān)鍵環(huán)節(jié)核心技術(shù)，并實現(xiàn)多牌號聚乳酸的規(guī)?；a(chǎn)和銷售的公司。
2018年至2021年1-3月，海正生物的營業(yè)收入分別為2.28億元、2.32億元、2.63億元和1.25億元，扣非后歸母凈利潤分別為630.97萬元、749.30萬元2951.88萬元和1424.04萬元。此輪上市，公司與中石化投資等簽訂了2021年-2023年合并報表凈利潤合計不低于1.80億元的業(yè)績承諾，能達到嗎？
控股股東當“保鏢”協(xié)助對賭上市
2004年8月，海正生物由海正集團、長春應化科技、臺州國投、椒江基投、蘇州瑋琪、邊新超、陳志明、陳學思共同出資設(shè)立，注冊資本2000萬元，股份總數(shù)為2000萬股。
2020年12月和2021年6月，海正生物、海正集團先后與中石化資本、中啟洞鑒、椒江工聯(lián)簽署相關(guān)增資、解除協(xié)議，就業(yè)績承諾與回購等相關(guān)內(nèi)容作出約定。
與中石化資本、中啟洞鑒及椒江工聯(lián)簽署的《增資協(xié)議》，均主要就定義及解釋、增資前目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、增資內(nèi)容、增資款的繳付、交割條件、聲明和保證、交割日前及交割日后的承諾、不可抗力、保密、違約責任、合同終止、費用承擔、適用法律、爭議的解決、一般條款等內(nèi)容作出約定。
根據(jù)該協(xié)議，中石化資本出資1.2億元認購海正生物1568.63股股份；中啟洞鑒出資8000萬元認購海正生物1045.75萬股股份；椒江工聯(lián)出資6000萬元認購海正生物784.31萬股股份。
同時，海正生物、海正集團還與中石化資本、中啟洞鑒及椒江工聯(lián)簽訂了《補充協(xié)議》及《補充協(xié)議（二）》，其中，《補充協(xié)議》主要就業(yè)績承諾與回購、優(yōu)先購買權(quán)、反稀釋權(quán)、隨售權(quán)、更優(yōu)惠條款、公司治理、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓限制等內(nèi)容作出約定。
此外，海正生物IPO上市的申請未獲批準或被撤回、失效、被否決、被終止，除海正生物不再作為協(xié)議當事人外，相關(guān)條款根據(jù)《補充協(xié)議（二）》的約定恢復。
需要指出的是，在回購協(xié)議中海正生物做出了業(yè)績承諾，包括公司2020年合并報表凈利潤不低于公司2019年合并報表凈利潤；以及2021年-2023年合并報表凈利潤合計不低于1.80億元。
從2020年海正生物的業(yè)績表現(xiàn)來看，公司2020年取得凈利潤3033.06萬元，大于2019年1000.16萬元的凈利潤，同比增長幅度為203.26%。2021年，公司凈利潤要想實現(xiàn)1.80億元的目標，還要同比增長493.36%才行。
然而，2018年至2020年，海正生物收入分別為2.28億元、2.32億元和2.63億元，三年復合增長率只有7.36%。
而未來倘若業(yè)績不達標，為巨額回購義務“買單”的，將是海正生物控股股東海正集團。
科創(chuàng)屬性存疑
海正生物是一家專注于聚乳酸的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，目前旗下依靠純聚乳酸和復合改性聚乳酸創(chuàng)造收入，報告期（2018年至2021年1-3月）兩大收入占總收入的比重均維持在95%以上。
界面新聞記者注意到，聚乳酸行業(yè)研發(fā)占比普遍不高。報告期海正生物的研發(fā)費用分別為764.79萬元、806.96萬元、930.20萬元及251.74萬元，總體呈現(xiàn)上升趨勢；研發(fā)費用占營業(yè)收入比例分別為 3.36%、3.48%、3.54%和2.01%，占比有所降低。
而行業(yè)中，金發(fā)科技（600143.SH）同期研發(fā)費用率分別為4.01%、4.00%、4.10%和3.76%；中糧科技（000930.SZ）的研發(fā)費用率分別為0.54%、0.45%、0.57%和0.46%；會通股份（688219.SH）的研發(fā)費用率分別為3.65%、4.19%、4.09%和3.73%。
因此，2018年-2020年，公司累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例為3.46%；且最近 3年研發(fā)投入金額累計2501.95萬元，不符合科創(chuàng)屬性相關(guān)指標一。
另2020年海正生物營業(yè)收入為2.63億元，最近三年營業(yè)收入復合增長率為7.36%，也不滿足科創(chuàng)屬性相關(guān)指標一。
但公司另辟蹊徑，雖未達前述標準，憑借2011年作為牽頭單位承擔863計劃“生物和醫(yī)藥技術(shù)領(lǐng)域”之“重大化工產(chǎn)品的先進生物制造”項目“新一代聚乳酸的生物-化學組合合成技術(shù)”課題任務，屬于“國家重大科技專項”項目，滿足科創(chuàng)板上市標準。
值得注意的是，招股書顯示，該課題任務由海正生物、長春應化所、天津工業(yè)生物技術(shù)研究所等多個單位合作完成，海正生物負責“聚乳酸產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)及其制品的市場應用推廣”。
陳學思是該課題任務的主要負責人，其為長春應化所研究員同時是公司發(fā)起人之一，目前持有公司股份比例為1.39%。海正生物認為，前述項目的成果為現(xiàn)有核心技術(shù)的自主研發(fā)提供了堅實的基礎(chǔ)，自2016年，公司在此基礎(chǔ)上起通過自主研發(fā)，逐步形成了目前覆蓋聚乳酸關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)的核心技術(shù)。
而從公司披露的該課題的主要開發(fā)及研究工作，則仍是由長春應化所來完成。
固定資產(chǎn)均未計提減值準備
2019年以前，海正生物擁有一條年產(chǎn)5000噸和一條年產(chǎn)1萬噸的聚乳酸生產(chǎn)線，公司在2019年下半年對原有產(chǎn)線進行改造，增加“乳酸—丙交酯”階段的生產(chǎn)設(shè)備，由于生產(chǎn)場所的限制，僅完成了年產(chǎn)1萬噸聚乳酸產(chǎn)線的投料延伸改造，年產(chǎn)5000噸聚乳酸產(chǎn)線仍需以丙交酯投料。
報告期內(nèi)，海正生物固定資產(chǎn)賬面價值增幅較大，但報告期各期末只計提了固定資產(chǎn)折舊，均未計提減值準備，對此，上交所兩輪問詢均對其給予關(guān)注。
具體來看，2018年至2021年6月末，海正生物年產(chǎn)5000噸聚乳酸生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)原值分別為2719.19萬元、856.49萬元、428.86萬元和428.86萬元，各期累計折舊分別為2437.65萬元、770.74萬元、389.08萬元和393.85萬元。
根據(jù)公司回應，海正生物的會計政策為機器設(shè)備類固定資產(chǎn)按照年限平均法計提折舊，折舊年限為5-10年，殘值率為5%。該條生產(chǎn)線設(shè)備的購置和投入使用時間主要在2008年以前，后續(xù)設(shè)備新增和更新金額較低，由于使用時間較長，大部分固定資產(chǎn)已陸續(xù)提足折舊，報告期各期末，該條產(chǎn)線設(shè)備的累計折舊比例較高，達到90%左右。
此外，2018年、2019年海正生物5000噸產(chǎn)線的產(chǎn)量在報告期內(nèi)不足1000噸，且在報告期內(nèi)仍以丙交酯投料作為主要生產(chǎn)加工方式，產(chǎn)能利用率只有60%余。
另由于該生產(chǎn)線在高粘物質(zhì)的傳質(zhì)傳熱、小分子雜質(zhì)去除等方面的技術(shù)難題尚未完全攻克，生產(chǎn)聚乳酸樹脂的光學純度只能達到95%左右，產(chǎn)品品質(zhì)與NatureWorks等國外聚乳酸企業(yè)存在一定差距，且生產(chǎn)的穩(wěn)定性和連續(xù)性較差。
2019年下半年，海正生物完成了對原有的年產(chǎn)1萬噸聚乳酸生產(chǎn)線的大規(guī)模改建后，該5000噸產(chǎn)線不再具有乳酸投料生產(chǎn)能力。由于2020年以來市場上已無可大規(guī)模供應丙交酯的外部廠商，公司其他聚乳酸生產(chǎn)線以乳酸投料產(chǎn)出的丙交酯基本用于自身連續(xù)生產(chǎn)。2020年度及2021年1-6月，該5000噸產(chǎn)線無投料產(chǎn)出。