記者｜梁怡
近日，正在沖刺創(chuàng)業(yè)板的數(shù)字視聽軟件服務(wù)商成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（以下簡稱“德芯科技”）審核狀態(tài)變更為“已問詢”。
招股書顯示，德芯科技主要從事數(shù)字視聽軟件、軟硬件一體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并提供系統(tǒng)集成服務(wù)，產(chǎn)品主要用于數(shù)字視聽信號的編碼解碼、調(diào)制解調(diào)等，細分為傳媒視聽類產(chǎn)品及專業(yè)視聽類產(chǎn)品。
界面新聞記者注意到，德芯科技早在2016年6月掛牌新三板，不到5個月后，2016年11月進入IPO輔導(dǎo)階段，2019年公司上市輔導(dǎo)機構(gòu)由長江證券變更為廣發(fā)證券。并在2021年6月首次披露招股說明書，計劃登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。
值得一提的是，就在德芯科技接受上市輔導(dǎo)期間，包括原北京證監(jiān)局機構(gòu)一處處長于鐵艷,原中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部處長蔡曼莉,原深交所上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理黃曉萍等多位前證監(jiān)會系統(tǒng)官員先后入股。
此輪問詢中，德芯科技共涉及問題26個，其中監(jiān)管層就證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股、大額現(xiàn)金分紅重點發(fā)問。
輔導(dǎo)期多位證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股
招股書顯示，本次入股德芯科技證監(jiān)會離職人員共有四名。包括原北京證監(jiān)局機構(gòu)一處處長于鐵艷，原中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部處長蔡曼莉，原深交所上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理黃曉萍等。
《關(guān)于發(fā)行人股東信息披露的專項核查報告》顯示，德芯科技股東中存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛?cè)牍晒镜那樾?，其中劉剛、蔡曼莉的交易對手方均為于鐵艷。
其中，于鐵艷于2017年，用自有資金通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購入德芯科技37.6萬股股票，購入價格約18.60元/股，根據(jù)回復(fù)信息顯示，于鐵艷購買股票的理由為發(fā)行人的業(yè)績良好且較為穩(wěn)定，看好發(fā)行人的發(fā)展前景。
不過，隨后的2017年6月，于鐵艷就以購買的原價將其持有的 16.1萬股股票轉(zhuǎn)讓給了蔡曼莉。轉(zhuǎn)讓價格參考并高于發(fā)行人股票在二級市場的價格（14.96元/股）。
2019年，于鐵艷因擬入職野村東方國際證券有限公司，需注銷證券賬戶，在其朋友劉剛亦看好發(fā)行人發(fā)展前景的情況下，在注銷其賬戶前將其持有的剩余21.5萬股發(fā)行人股票以8.98元/的價格，一次性轉(zhuǎn)讓給劉剛，轉(zhuǎn)讓價格參考并高于發(fā)行人股票在二級市場的價格（7.32元/股）。
對于三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，德芯科技對此表示，2017年6月至2019年6月期間，公司股票價格存在較明顯的下跌，于鐵艷向蔡曼莉、劉剛轉(zhuǎn)讓股票均參考了轉(zhuǎn)讓時公司股票在二級市場的價格，因此劉剛直接入股時間晚于蔡曼莉入股時間，但入股價格顯著低于蔡曼莉入股價格具有合理性，同時于鐵艷、劉剛、蔡曼莉、黃曉萍不存在代他人持有公司股份的情形。
此外，祥智投資為公司在新三板掛牌后新增股東，其中祥智投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司15%的股權(quán)并任經(jīng)理。
黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休，2020年7月，因看好德芯科技發(fā)展前景，黃曉萍以1元/財產(chǎn)份額的價格取得了祥智投資100萬元的財產(chǎn)份額，黃曉萍自此持有祥智投資3.31%的財產(chǎn)份額。
就黃曉萍入股祥智投資的情況，德芯科技表示離職前與祥智投資、和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司及股東或合伙人之間不存在資金往來情況；黃曉萍與祥智投資份額持有人(含歷史上)、和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司股東(含歷史上)也不存在親屬關(guān)系。
2020年7月，祥智投資除持有公司162.40萬股股票外，未投資其他企業(yè)，亦無其他重大資產(chǎn)，同一時期公司股票價格約為18元/股，因此祥智投資所持資產(chǎn)的市場價格約為2923.20萬元，彼時祥智投資共有3025萬元財產(chǎn)份額。經(jīng)換算，其每財產(chǎn)份額的市場價格約為0.97元，略低于黃曉萍取得祥智投資財產(chǎn)份額的價格(1元/財產(chǎn)份額)。因此，黃曉萍取得祥智投資的財產(chǎn)份額價格不存在顯著低于公允價值的情況。
界面新聞記者注意到，2021年5月證監(jiān)會發(fā)布《系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引》（簡稱《指引》），強化對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員等入股擬上市或掛牌企業(yè)的監(jiān)管，尤其是嚴查不當入股或明確禁止入股期，擬上市或掛牌企業(yè)中，存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股者受到高度關(guān)注。
《指引》要求，發(fā)行人及中介機構(gòu)在提交發(fā)行申請文件時，應(yīng)當提交專項說明，而專項說明的內(nèi)容只要包括三個方面的內(nèi)容。
其一，是否存在離職人員入股的情形；其二，如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應(yīng)當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據(jù)、入股資金來源等；離職人員關(guān)于不存在不當入股情形的承諾；其三如果存在離職人員不當入股情形的，應(yīng)當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據(jù)、清理過程、是否存在相關(guān)利益安排等。
對于不當入股情形，《指引》明確包括但不限于五種：（一）利用原職務(wù)影響謀取投資機會；（二）入股過程存在利益輸送；（三）在入股禁止期內(nèi)入股；（四）作為不適格股東入股；（五）入股資金來源違法違規(guī)。
相關(guān)資深證券從業(yè)人士對界面新聞記者表示，對于證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員持股，一般重點關(guān)注三方面問題，價格是否公允，入股比例是否過高構(gòu)成重大影響，是否有存在使用自身影響力謀取不當利益。“價格問題可能可以通過股權(quán)系統(tǒng)價格評判，但對于是否給擬上市公司提供相關(guān)便利條件這一方面很難解釋?！?/p>
分紅超過同期凈利
2018年-2021年上半年（報告期內(nèi)），德芯科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.29億元、2.4億元、2.71億元以及1.04億元，各期歸母凈利潤分別為5053.25萬元、6487.28萬元、8529.65萬元以及3190.03萬元，盈利能力表現(xiàn)亮眼。
值得注意的是，報告期內(nèi)德芯科技持續(xù)進行現(xiàn)金分紅，2018年-2020年公司現(xiàn)金分紅分別為1.32億元、0.6億元、0.81億元，共計分紅2.73億元，超過同期歸母凈利潤合計2億元，具體分紅情況如下：
公開信息顯示，2016年-2020年德芯科技累計實現(xiàn)歸母凈利潤3.47億元，2017年-2021年累計分配現(xiàn)金股利3.69億元。
界面新聞記者注意到，報告期內(nèi)德芯科技的大額現(xiàn)金分紅也引來監(jiān)管層的發(fā)問。
根據(jù)問詢函，監(jiān)管層要求德芯科技根據(jù)中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》問題51的相關(guān)要求，分析并披露相關(guān)大額分紅的必要性、恰當性，與發(fā)行人財務(wù)狀況是否相匹配，每年分紅金額均超過前一年度歸屬于母公司股東的凈利潤的原因。
德芯科技回復(fù)稱，公司現(xiàn)金分紅金額較大，主要系2018年至2020年，公司基本無重大對外投資計劃或重大資本性支出，因此現(xiàn)金分紅占上一年度凈利潤的比例相對較高，報告期內(nèi)公司各次現(xiàn)金分紅均系依照各年度實際經(jīng)營情況及投資計劃，嚴格按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同時兼顧了全體股東的整體利益及公司長遠利益和可持續(xù)發(fā)展，具有必要性。
值得注意的是，德芯科技的分紅節(jié)點粉飾了報表，假設(shè)公司2021年4月的現(xiàn)金分紅在2020年12月31日完成、2020年5月的現(xiàn)金分紅在2019年12月31日完成、2019年5月的現(xiàn)金分紅在2018年12月31日完成，部分財務(wù)指標將被“打折”。
不難看出，2018年-2020年德芯科技的流動比率、資產(chǎn)負債率受調(diào)整現(xiàn)金分紅影響較大。
關(guān)于分紅金額超過前一年歸母凈利潤的原因，德芯科技表示原因包括基于公司在報告期內(nèi)業(yè)績的持續(xù)增長，因此較多地通過現(xiàn)金分紅的方式回報股東長期以來對公司的支持；報告期內(nèi)，不存在公司當年現(xiàn)金分紅金額超過可供分配利潤的情形，且公司現(xiàn)金流良好，2018年-2020年大額分紅后公司貨幣資金及其他流動資產(chǎn)中核算的理財產(chǎn)品余額合計金額分別為1.7億元、1.92億元、1.99億元。
而從分紅對象來看，實控人孫宇已實現(xiàn)財務(wù)自由，2016年以來實際獲得的稅后分紅金額共計1.23億元，王德華亦然，高達8449.03萬元。另外兩位股東的薪酬也并不低，2020年度稅前薪酬分別為183.40萬元、178.60萬元。
需要指出的是，本次德芯科技上市擬募資2.77億元，遠不及2017年-2021年累計分配的現(xiàn)金股利3.69億元，此外截至2021年上半年，公司貨幣資金為1.49億元。公司先分紅掏空貨幣資金再上市融資有必要嗎？