記者 | 郭凈凈
3月1日晚，浙文影業(yè)(601599.SH)披露，子公司浙江天意影視有限公司（簡(jiǎn)稱“天意影視”）法定代表人吳毅涉嫌職務(wù)侵占犯罪被公安機(jī)關(guān)刑事立案?jìng)刹椤?022年2月28日，吳毅被東陽(yáng)市人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。
值得一提的是，在影視圈，吳毅頗有名氣，他曾是《士兵突擊》、《我的團(tuán)長(zhǎng)我的團(tuán)》、《王大花的革命生涯》、《美好生活》等熱播電視劇的制片人。這大概正是浙文影業(yè)從紡織業(yè)向影視業(yè)轉(zhuǎn)型初期“選中”吳毅的主要原因。
一波三折收購(gòu)天意影視
浙文影業(yè)原名鹿港科技，原是一家主要生產(chǎn)各類混紡紗線、高檔西服面料為主的大型紡織類企業(yè)，該公司從2014年11月開(kāi)始涉足影視文化行業(yè)，先后收購(gòu)了世紀(jì)長(zhǎng)龍影視、天意影視，于2016年2月定增募資10億元用于支持互聯(lián)網(wǎng)影視劇的項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、拍攝和發(fā)行，并且專門成立了鹿港互聯(lián)影視。2016年6月15日，該公司更名為“鹿港文化”。
對(duì)于這家上市公司而言，天意影視的收購(gòu)意義重大。按照2015年6月發(fā)布的對(duì)外投資公告，鹿港科技當(dāng)時(shí)出資2.17億元收購(gòu)天意影視51%股權(quán)，按照預(yù)計(jì)天意影視2500萬(wàn)元凈利潤(rùn)的14.4倍市盈率給出估值；為此，交易方給出業(yè)績(jī)承諾：2015年、2016年、2017年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、8500萬(wàn)元。
按照收購(gòu)協(xié)議，雙方同意，在天意影視實(shí)現(xiàn)2015年業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下，開(kāi)展上市公司向售股股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的天意影視49%股權(quán)談判事宜，雙方將就該后續(xù)股權(quán)收購(gòu)安排另行協(xié)商并達(dá)成交易文件。
若一切順利，鹿港科技（即浙文影業(yè)）將聘請(qǐng)吳毅負(fù)責(zé)統(tǒng)管鹿港科技的影視業(yè)務(wù)。同時(shí)，鹿港科技擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集不超過(guò)12億元，其中9億元用于互聯(lián)網(wǎng)影視劇項(xiàng)目，鹿港科技將設(shè)立專門的影視平臺(tái)公司實(shí)施互聯(lián)網(wǎng)影視劇項(xiàng)目；完成后，吳毅將出任互聯(lián)網(wǎng)影視平臺(tái)公司董事長(zhǎng)，并具體負(fù)責(zé)相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)影視劇項(xiàng)目的實(shí)施。
遺憾的是，實(shí)際情況卻沒(méi)那么順利。已更名的鹿港文化披露，公司股票自2016年4月11日起連續(xù)停牌，因籌劃發(fā)行股票收購(gòu)浙江天意影視剩余49%的股權(quán)；但截止2016年6月30日，根據(jù)上半年經(jīng)營(yíng)狀況判斷，天意影視完成擬承諾的2016年全年業(yè)績(jī)7000萬(wàn)元存在較大不確定性，雙方?jīng)Q定終止本次收購(gòu)。
2016年，天意影視實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6194.82萬(wàn)元，完成了當(dāng)年度5500萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。但鹿港文化2016年年報(bào)顯示，由于當(dāng)前國(guó)內(nèi)相關(guān)政策和市場(chǎng)環(huán)境變化，相關(guān)收購(gòu)動(dòng)作未達(dá)成。
直到2017年11月，鹿港文化才正式完成天意影視45%股權(quán)的收購(gòu)，交易價(jià)3.95億元。按照交易對(duì)方承諾，天意影視2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.2億元、1.5億元，收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的2017-2019年平均市盈率為7倍。同時(shí)，新余上善若水、吳毅承諾，自協(xié)議生效之日起12個(gè)月內(nèi)其應(yīng)將本次收購(gòu)價(jià)款用于購(gòu)買不少于5000萬(wàn)股鹿港文化股票，相關(guān)股份到2019年12月31日前不得以任何形式減持。
承諾業(yè)績(jī)目標(biāo)僅完成36%
上述承諾最終均未能兌現(xiàn)。據(jù)鹿港文化披露，2017年至2019年，天意影視分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.32億元、9909.02萬(wàn)元、-9578.91萬(wàn)元，合計(jì)1.36億元，業(yè)績(jī)完成率36.63%，累計(jì)凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)總額的差額為2.34億元。
根據(jù)原協(xié)議約定，新余上善若水及吳毅觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)。但新余上善若水、吳毅也無(wú)力支付巨額補(bǔ)償款。
回顧來(lái)看，2018年后，影視行業(yè)景氣度下降，行業(yè)整體業(yè)績(jī)不振、資金收緊。天意影視的影視業(yè)務(wù)應(yīng)收款回籠緩慢，財(cái)務(wù)費(fèi)用不斷提升，公司資金來(lái)源受限，儲(chǔ)備項(xiàng)目無(wú)法按預(yù)定計(jì)劃開(kāi)拍，導(dǎo)致2019年天意影視業(yè)績(jī)大幅下滑。
同時(shí)，新余上善若水、吳毅通過(guò)轉(zhuǎn)讓天意影視45%股權(quán)共計(jì)收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款3.95億元，相關(guān)資金全部用于購(gòu)買上市公司股份，且承諾鎖定到2022年6月30日；吳毅通過(guò)股份質(zhì)押的形式將上述股份質(zhì)押給國(guó)盛證券張家港營(yíng)業(yè)部（目前已低于平倉(cāng)線和警戒線，面臨平倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)）；上述股份的市值已嚴(yán)重縮水，新余上善若水及吳毅遭受了巨額虧損。
這期間，鹿港文化也從2018年走入低谷。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年，該上市公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)同比跌超八成至5609.42萬(wàn)元，2019年、2020年更分別虧損9.66億元、10.22億元。2020年7月，浙江財(cái)政廳實(shí)際控制的浙江省文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)成為鹿港文化的控股股東，上市公司于2021年3月最終更名為“浙文影業(yè)”。
更換新控股方的浙文影業(yè)認(rèn)為，如果按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定》，上市公司采取強(qiáng)制的催討或者起訴的手段向新余上善若水及吳毅進(jìn)行催討，不但難以追討到賠償，而且勢(shì)必導(dǎo)致吳毅擔(dān)任制作人的相關(guān)電視劇不能播出、應(yīng)收款不能收回、已投資拍攝的電視劇爛尾等情況發(fā)生，最終給上市公司、廣大投資者造成不可挽回的重大損失。
鑒于此，浙文影業(yè)與新余上善若水、吳毅簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)原業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方案進(jìn)行變更，重新設(shè)定2021年-2025年為利潤(rùn)補(bǔ)償期間，新余上善若水、吳毅承諾天意影視2021年-2025年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)平均不低于3000萬(wàn)元，自2021年開(kāi)始每年超過(guò)3000萬(wàn)元的部分用于補(bǔ)償2017年-2019年未實(shí)現(xiàn)的2.34億元承諾利潤(rùn)；若截至被審計(jì)年度，天意影視累計(jì)完成業(yè)績(jī)達(dá)到或超過(guò)利潤(rùn)補(bǔ)償期間已完成的年度累積的基礎(chǔ)利潤(rùn)承諾數(shù)（即3000萬(wàn)元*N年）與原有的未完成累計(jì)凈利潤(rùn)差額（2.34億元）之和，則補(bǔ)償協(xié)議自動(dòng)終止。
“妥協(xié)”后仍追不回?fù)p失
浙文影業(yè)上述“妥協(xié)”舉動(dòng)，還是沒(méi)追回?fù)p失。
據(jù)悉，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》簽署后，吳毅在補(bǔ)充協(xié)議中約定用于抵押的股票已經(jīng)被全部強(qiáng)制平倉(cāng)，補(bǔ)充協(xié)議的履行失去了基本的保障；新余上善若水、吳毅均因存在巨額債務(wù)無(wú)法按照生效法律文書(shū)規(guī)定的期限歸還而被列為被執(zhí)行人；吳毅未按補(bǔ)充協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，在多次協(xié)商無(wú)果后，公司于2021年以書(shū)面方式向新余上善若水、吳毅發(fā)出《關(guān)于<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>履行的通知函》，要求新余上善若水、吳毅妥善處理，確保補(bǔ)充協(xié)議的履行，但新余上善若水、吳毅對(duì)此置之不理。而2月28日，吳毅已被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，已被正式逮捕，失去人身自由。
這一情況下，2022年3月1日，浙文影業(yè)宣布，因新余上善若水、吳毅未按照協(xié)議履行，且在收到浙文影業(yè)書(shū)面通知函后仍拒不采取切實(shí)有效的措施，因此補(bǔ)充協(xié)議實(shí)際已經(jīng)無(wú)法履行，公司擬解除與新余上善若水、吳毅簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。同時(shí)，該公司就與新余上善若水、吳毅之間關(guān)于業(yè)績(jī)承諾和利潤(rùn)補(bǔ)償事項(xiàng)，已向浙江省杭州市中級(jí)人民法院提起訴訟，訴訟涉資2.64億元。
目前，天意影視給浙文影業(yè)帶來(lái)的負(fù)面影響仍未出清。1月24日，該公司還發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告稱，預(yù)計(jì)2021年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)6400萬(wàn)元到9600萬(wàn)元；但所扣除廠房拆遷等帶來(lái)的非經(jīng)常性損益約3.5億元至4億元，該公司仍虧損2.24億元至3.36億元。
同時(shí)，浙文影業(yè)2月17日發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告指出，天意影視2021年因計(jì)提減值將繼續(xù)大幅虧損，預(yù)計(jì)無(wú)法完成新余上善若水、吳毅與公司約定的業(yè)績(jī)承諾且業(yè)績(jī)補(bǔ)償方存在無(wú)法如期支付補(bǔ)償款的風(fēng)險(xiǎn)，“公司不排除采取法律手段追償相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?！?/p>
另需關(guān)注的是，2021年9月，上交所下發(fā)監(jiān)管函顯示，浙文影業(yè)股東吳毅截至2020年10月24日持有公司6164.91萬(wàn)股股份，占公司總股本的6.91%。但因質(zhì)押融資業(yè)務(wù)未能按期贖回，國(guó)盛證券自2020年12月28日起至2021年3月31日，賣出吳毅持有的公司股份5655萬(wàn)股，占公司當(dāng)時(shí)總股本的6.33%。2021年4月6日發(fā)布的減持結(jié)果顯示，截至上述減持計(jì)劃屆滿日，吳毅共計(jì)減持5222.13萬(wàn)股，占公司總股本的5.85%，占其所持有股份的84.66%。這就違背了吳毅此前“不以任何形式減持”的公開(kāi)承諾。吳毅因此遭交易所予以監(jiān)管警示。