記者 | 吳治邦
近段時間，市場上頻頻傳出正邦科技（002157.SZ）及其控股股東資金鏈進(jìn)展的消息。就在2月28日晚間，另一家上市公司大北農(nóng)（002385.SZ）對外披露了擬耗資 20-25 億元收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的公告。不過，3月3日，深交所向正邦科技發(fā)出了關(guān)注函，要求公司說明獨(dú)立董事提出的“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵”的具體含義。
根據(jù)此前大北農(nóng)披露的股權(quán)收購公告，為了進(jìn)一步完善公司在西南地區(qū)飼料產(chǎn)業(yè)布局，提升飼料產(chǎn)業(yè)競爭力，公司擬收購正邦科技持有的控股子公司德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)；以及收購其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等 5 家公司 51%的股權(quán)，交易價格合計約為 20-25 億元。股權(quán)收購?fù)瓿珊螅陨?家標(biāo)的公司將成為公司的控股子公司。
從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，上述正邦科技向大北農(nóng)出售股權(quán)的子公司，部分為盈虧邊緣線上的子公司，即使有利潤，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也是負(fù)值的情形。以德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司為例，截止2021年9月30 日，公司的總資產(chǎn)為3.53億元、負(fù)債總額為2.96億元、凈資產(chǎn)為5727.37萬元，營業(yè)收入達(dá)6.48億元，不過凈利潤僅為506.62萬元。另一丹棱正邦飼料有限公司2021年前三季度的凈利潤為613.12萬元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為-4293.37萬元
即便財務(wù)數(shù)據(jù)并不理想，為了達(dá)成交易，大北農(nóng)與正邦科技等進(jìn)行了業(yè)績對賭。經(jīng)雙方協(xié)商，正邦科技方面對標(biāo)的公司的三年業(yè)績承諾期限內(nèi)的承諾業(yè)績目標(biāo)是：2022 年、2023 年、2024 年歸母凈利潤應(yīng)分別不低于人民幣 1.3 億元、1.6 億元、2.0 億元。業(yè)績承諾三年期滿，如三年累積實現(xiàn)的歸母凈利潤低于三年累積承諾的歸母凈利潤的，則在業(yè)績承諾期三年的審計報告出具后15 日內(nèi)，正邦科技應(yīng)將差額部分金額向大北農(nóng)進(jìn)行補(bǔ)足。
值得一提的是，正邦科技控股股東正邦集團(tuán)有限公司及正邦科技董事長兼總經(jīng)理林峰將會為正邦科技與大北農(nóng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
不過，即便如此，大北農(nóng)的兩位獨(dú)立董事對于收購事項還是提出了異議。獨(dú)立董事王立彥投出棄權(quán)票的理由為：本次董事會會議之前得到、會議期間看到的材料，不夠齊備和充分，尚不足以支撐董事會進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)扎實的討論并做出決策。建議補(bǔ)充齊備相關(guān)資料后，再提交董事會。
大北農(nóng)另一獨(dú)立董事李軒投出反對票的理由為：此次會議公司董事會秘書準(zhǔn)備的《關(guān)于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的議案》缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調(diào)查報告、標(biāo)的公司近期審計報告、公司收購資金安排計劃等一系列必要配套材料和相關(guān)人員書面說明，公司管理層甚至沒有準(zhǔn)確說明標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)、交易具體價格，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風(fēng)險，導(dǎo)致獨(dú)立董事難以對該議案進(jìn)行有效審議和表決。
界面新聞記者注意到，在深交所的關(guān)注函里，一方面關(guān)注到了公司多次收購對現(xiàn)金流的影響，另一方面同樣也關(guān)注到了獨(dú)立董事提出異議的理由，要求公司說明收購上述標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查，獨(dú)立董事所稱的“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵”的具體含義，以及公司已采取或擬采取的具體舉措。
正邦科技能成功迎來大北農(nóng)這位白衣騎士嗎？