記者 | 吳治邦

對外并購連連，老百姓（603883.SH）近年來賬上產(chǎn)生了巨額商譽(yù)。3月6日晚間，老百姓披露了終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司（以下稱“華佗藥房”）51%股權(quán)的公告，同時披露稱擬以16.37億元收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“懷仁大健康”）71.9643%的股權(quán)。本次交易預(yù)計形成新商譽(yù)約14.41億元。公司2021年9月30日財務(wù)報表商譽(yù)金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計商譽(yù)預(yù)計將達(dá)到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產(chǎn)47.82億元的比例為106%。

從公司披露的華佗藥房51%股權(quán)收購進(jìn)展來看，公司向交易對手支付了的第一筆預(yù)付款28,560萬元后，股權(quán)出售方未按照《股權(quán)收購協(xié)議》的約定，在生效后90個日歷日內(nèi)完成目標(biāo)公司相關(guān)房產(chǎn)與土地的剝離。按照約定，股權(quán)出售方需完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離，且反壟斷審查通過后20個工作日內(nèi)完成本次交易股權(quán)變更登記及董事會改選，30個工作日內(nèi)完成其他交割內(nèi)容。逾期60天老百姓方面可以單方解除合同。

不過，截至2022年3月6日，華佗藥房股權(quán)的出售方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標(biāo)的股權(quán)交割等義務(wù)。老百姓在公告里指出，華佗藥房股權(quán)的賣方已嚴(yán)重違約，《股權(quán)收購協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就。為維護(hù)公司整體利益，經(jīng)董事會審議，公司決定根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定解除交易協(xié)議，公司于2022年3月6日發(fā)函告知賣方，解除交易協(xié)議。公司組織律師團(tuán)隊協(xié)助公司處理后續(xù)事宜。終止本次收購后，公司將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定要求賣方返還第一筆預(yù)付款28,560萬元并支付已付款項10%的違約金，且賠償給公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

在終止華佗藥房51%股權(quán)收購案的同時，老百姓宣布擬對懷仁大健康71.9643%的股權(quán)進(jìn)行收購。

老百姓在公告里宣稱，懷仁大健康是大湘西地區(qū)最具影響力的零售連鎖藥店，2020年銷售額為14.02億元；現(xiàn)擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，在21世紀(jì)藥店發(fā)布的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實力百強(qiáng)榜》中排名第22位。本次收購的目標(biāo)公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)移的其他情況。

從老百姓對懷仁大健康的評估定價來看，主要是依據(jù)湖懷仁大健康的盈利能力。老百姓公告指出，確定湖南懷仁100%股權(quán)整體價值為227,500萬元，老百姓本次取得目標(biāo)公司71.9643%股權(quán)的收購價款為人民幣163,718.84萬元。按目標(biāo)公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍。不過，按照湖南懷仁2021年9月30日凈資產(chǎn)36,704.56萬元計算，溢價率約為520%，也因此或產(chǎn)生了約14.41億元的商譽(yù)。

對于巨額商譽(yù)風(fēng)險，老百姓在公告里提示稱，本次交易完成后，公司累計商譽(yù)預(yù)計將達(dá)到50.79億元。目標(biāo)公司與老百姓在各自的發(fā)展過程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營特點(diǎn)和企業(yè)文化，客觀上存在并購整合風(fēng)險。若目標(biāo)公司未來業(yè)績不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險。