記者｜趙陽戈
曙光股份（600303.SH）收購關(guān)聯(lián)方停產(chǎn)車型車身資產(chǎn)的交易不僅遭遇多方質(zhì)疑，也引起了中小股東的極大反彈。
界面新聞采訪了解到，中小股東權(quán)利“受限”背后存在諸多疑點(diǎn)。
蹊蹺的關(guān)聯(lián)收購
一切的爭議，源于2021年曙光股份拋出的關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
公告顯示，曙光股份擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司（下稱天津美亞）持有的S18(瑞麒M1)及S18D (瑞麒X1)兩個(gè)車型的無動(dòng)力車身資產(chǎn)，包括:1、S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)兩個(gè)車型固定資產(chǎn)共2138項(xiàng)，主要為專用于S18及S18D的模具、夾具和檢具及現(xiàn)有狀態(tài)的S18D焊裝專用設(shè)備；2、S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)車型的無形資產(chǎn)，S18(瑞麒M1)車型的6項(xiàng)發(fā)明專利非獨(dú)占排他許可權(quán)、S18車型3項(xiàng)實(shí)用新型專利非獨(dú)占排他許可權(quán)、S18車型的5項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利獨(dú)占許可權(quán)和S18D車型的4項(xiàng)發(fā)明專利非獨(dú)占排他許可權(quán)、S18D車型的3項(xiàng)實(shí)用新型專利非獨(dú)占排他許可權(quán)、S18D車型的7項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利獨(dú)占許可權(quán)。
上述關(guān)聯(lián)交易技術(shù)轉(zhuǎn)讓價(jià)以1.4億元為基礎(chǔ)，扣除折減費(fèi)用，最后為1.323億元。天津美亞由曙光股份控股股東華泰汽車集團(tuán)持股100%，為公司關(guān)聯(lián)方。截至2021年8月31日，天津美亞營業(yè)收入為0，凈利潤-69.91萬元(財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
根據(jù)公開信息，瑞麒M1和瑞麒X1兩個(gè)車型均已停產(chǎn)多年，資產(chǎn)也未進(jìn)行評估，合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)曙光股份就需要支付50%價(jià)款（原先還協(xié)商過一次性支付100%）。而華泰汽車集團(tuán)前期存在大額債務(wù)逾期、汽車業(yè)務(wù)停產(chǎn)等情況，且其持有公司股份已全部被質(zhì)押和輪候凍結(jié)。因此，在2021年9月29日披露的問詢函中，監(jiān)管層質(zhì)疑該交易是否為控股股東及實(shí)際控制人輸送流動(dòng)性。
兩度延期后，曙光股份于2021年11月5日回復(fù)了上述問詢函?；貜?fù)函中明確提示，兩款車型是奇瑞汽車集團(tuán)有限公司(下稱奇瑞汽車)于2008-2012年開發(fā)上市的小型經(jīng)濟(jì)型燃油車，由于兩款車型停產(chǎn)時(shí)間較長，無法查到當(dāng)時(shí)相應(yīng)的官方生產(chǎn)、銷售數(shù)據(jù)及具體停產(chǎn)日期，奇瑞汽車也未公示停產(chǎn)原因。盡管兩款車型已停產(chǎn)多年，但天津美亞未對本次交易的相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值，公司暫不知曉具體原因。
同時(shí)，曙光股份也表示，截至當(dāng)時(shí)，公司僅通過現(xiàn)場對天津美亞的試制零部件和線上裝配整車進(jìn)行檢查，尚未聘請第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行生產(chǎn)性能檢驗(yàn)，且相關(guān)主要固定資產(chǎn)目前存放在山東，后續(xù)尚需搬至公司據(jù)實(shí)際情況確定的生產(chǎn)基地后方可用于生產(chǎn)。公司對于相關(guān)固定資產(chǎn)中的模、夾、檢具未進(jìn)行詳細(xì)拆解質(zhì)量驗(yàn)收，僅通過現(xiàn)場檢查試生產(chǎn)整車及相關(guān)零部件質(zhì)量的方式初步確認(rèn)本次收購資產(chǎn)的質(zhì)量情況，間接驗(yàn)證其可使用情況。
曙光股份還直言，購買上述車型模具后，還需要重新匹配三電系統(tǒng)，目前公司不具備新能源乘用車三電系統(tǒng)的開發(fā)生產(chǎn)能力，主要是從供應(yīng)商處采購。
至于專利，曙光股份在回復(fù)中表示收購的兩個(gè)車型相關(guān)無形資產(chǎn)包括28項(xiàng)專利，有11項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利和4項(xiàng)實(shí)用新型專利到期失效，尚未到期的專利共計(jì)13項(xiàng)。相關(guān)未到期專利申請時(shí)間均在2009-2014年期間，其中有12項(xiàng)專利僅享有非獨(dú)占排他許可權(quán)，唯一獨(dú)占的，到期時(shí)間為2022年4月。
對于評估，曙光股份表示前期也聘請了第三方評估機(jī)構(gòu)中弘耀資產(chǎn)評估(北京)有限公司，但該評估機(jī)構(gòu)暫不具備從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格。故曙光股份又聘請了具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)卓信大華進(jìn)行二次評估，最后將綜合兩次評估結(jié)果以較低值作為評估值，確定最終交易價(jià)。待第二次評估完成后，公司還會(huì)獨(dú)立聘請第三家機(jī)構(gòu)對這次資產(chǎn)評估再次評估并上報(bào)交易所。
公開數(shù)據(jù)顯示，截至2020年11月26日，控股股東華泰汽車集團(tuán)及其一致行動(dòng)人已累計(jì)質(zhì)押、司法凍結(jié)所持有的全部曙光股份股份，直接負(fù)債逾期金額合計(jì)約38.22億元，其中涉及訴訟金額為38.22億元。
中小股東提議接連被否
曙光股份的做法，首先召來了上交所的監(jiān)管工作函，其中明確“本次關(guān)聯(lián)方收購存在損害上市公司利益的風(fēng)險(xiǎn)”。監(jiān)管工作函在要求公司審慎評估本次交易的合理性、必要性的同時(shí)，還要求公司召開投資者說明會(huì)，以及論證研究將本次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)進(jìn)行審議的必要性。
2021年11月25日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（下稱投服中心）及深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（下稱中能綠色）、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司等5名股東（共持股12.81%）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》。不過這一提議在第九屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議上被否，當(dāng)時(shí)獲得2票同意，3票反對。反對者為董事胡永恒、宮大、趙航，同意的是董事徐志華、于敏，回避的關(guān)聯(lián)董事為張宏亮、徐海東和于永達(dá)。
2021年12月15日，中能綠色單獨(dú)向董事會(huì)書面提交增加2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的議案，但也在第九屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議上被否，收獲了7張反對票。需要說明的是，2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)是為了換屆選舉董事監(jiān)事，采用非累積投票方式。而中能綠色提議用累積投票制進(jìn)行選舉，并增加了自己的提名候選人，其中提名了周春君、閆明、賈木云、劉全為非獨(dú)立董事候選人，提名朱金淮、段新曉為獨(dú)立董事候選人，提名劉建國、張國林為監(jiān)事。中能綠色大有重組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的意思。
最終2021年12月28日股東大會(huì)召開，通過了上市公司先前的所有議案，其中宮大新任董事長。不過2022年1月8日，剛?cè)氲谑畬枚聲?huì)的胡永恒，就提出了辭職。
不僅如此，在2021年12月17日的進(jìn)展公告中，中小股東還迎來壞消息。曙光股份表示，鑒于2021年9月26日簽訂了收購協(xié)議，故上市公司已按照約定完成了第一次價(jià)款支付。但截至當(dāng)時(shí)，最終交易價(jià)仍未落地。
魔幻的一幕來了。2022年1月12日，曙光股份收到了來自卓信大華《關(guān)于曙光股份購買天津美亞車模資產(chǎn)項(xiàng)目解除合同并撤回評估報(bào)告的函》。卓信大華是上市公司聘請做第二次評估的評估機(jī)構(gòu)。卓信大華表示，由于受當(dāng)時(shí)疫情影響，評估方對部分委外的車輛模具未能實(shí)施全部盤點(diǎn)程序，根據(jù)企業(yè)期后提供的實(shí)際盤點(diǎn)情況，部分委外模具缺失或由于商務(wù)糾紛不能收回，對評估結(jié)論產(chǎn)生一定影響，最終決定評估機(jī)構(gòu)將解除評估合同并撤回評估報(bào)告。
對于卓信大華單方擅自解除評估合同并撤回評估報(bào)告的行為，曙光股份表示在未經(jīng)法定程序認(rèn)定的情況下，卓信大華單方擅自撤回評估報(bào)告，沒有任何依據(jù)，是無效的。對卓信大華無視法律、無視股東及廣大股民利益、嚴(yán)重干擾上市公司戰(zhàn)略發(fā)展的行為，以及由此給公司造成的不良影響與損失，公司保留通過司法程序提起訴訟的權(quán)利。
擬自行召集股東大會(huì)無果
2022年1月28日，曙光股份披露，中能綠色（7.2%）、姜鵬飛（1.43%）分別將持股委托給了賈木云，有效期6個(gè)月。加上賈木云本身持有的1.46%，其合計(jì)持股達(dá)10.09%。
中小股東的聯(lián)手，還有后續(xù)動(dòng)作，曙光股份雖沒做披露，但在2022年2月21日披露的問詢回復(fù)中，卻能看到細(xì)節(jié)。
2022年1月27日，中能綠色、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司股東，以書面形式向董事會(huì)提交了《關(guān)于提請召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件。公司認(rèn)為材料不齊全并作出了回復(fù)，并表示提案股東至今未予以補(bǔ)正資料。
2022年2月9日，相關(guān)股東又以書面形式向公司監(jiān)事會(huì)提交《關(guān)于提請召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件，同樣無果。
2022年2月14日，相關(guān)股東向董事會(huì)發(fā)出通知，要求自行召集股東大會(huì)。曙光股份表示公司會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，保障股東行使合法權(quán)力，對于股東濫用股東權(quán)利的行為，公司也會(huì)按相關(guān)規(guī)定要求予以制止。
公開信息顯示，自行召集股東大會(huì)的時(shí)間原定于2022年2月28日，但如今看來進(jìn)程待定。
諸多細(xì)節(jié)待考
界面新聞多方采訪，進(jìn)一步了解事件的始末。
“這里面有很多細(xì)節(jié)需要考究”，一位召集股東代表人表示，首先在第九屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議上，宮大是否該回避投票就值得商榷，當(dāng)時(shí)3票反對2票同意3人回避，宮大投了反對票。也正是這么關(guān)鍵一張反對票，就否掉了《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》。
界面新聞注意到，宮大有華泰汽車集團(tuán)的背景。資料顯示，宮大1978年生，歷任北京恒通華泰汽車銷售有限公司總監(jiān)，華泰汽車集團(tuán)研發(fā)中心副主任、采購中心總監(jiān)，華泰汽車集團(tuán)副總裁，現(xiàn)為曙光股份的董事長。
與此同時(shí)，在2020年年報(bào)中可以看到，曙光股份該年給宮大的稅前報(bào)酬總額為2萬元。而回避投票的張宏亮也為2萬元，徐海東為1萬元，于永達(dá)的報(bào)酬沒有顯示。
天眼查顯示，宮大在華泰汽車集團(tuán)參股的新力泰新能源有限公司中還任職監(jiān)事。
其次，上述《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》是投服中心一起參與提議的。天眼查顯示，投服中心由上海期貨交易所持股23.33%，深交所持股23.33%，上交所持股23.33%，中國金融期貨交易所股份有限公司持股15%，中登公司持股15%。
官方網(wǎng)站顯示，投服中心是于2014年12月成立的證券金融類公益機(jī)構(gòu)，歸屬中國證監(jiān)會(huì)直接管理。投服中心的主要職責(zé)包括：面向投資者開展公益性宣傳和教育；公益性持有證券等品種，以股東身份或證券持有人身份行權(quán)；受投資者委托，提供調(diào)解等糾紛解決服務(wù)；為投資者提供公益性訴訟支持及其相關(guān)工作；中國投資者網(wǎng)站的建設(shè)、管理和運(yùn)行維護(hù)；調(diào)查、監(jiān)測投資者意愿和訴求，開展戰(zhàn)略研究與規(guī)劃；代表投資者，向政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門反映訴求；中國證監(jiān)會(huì)委托的其他業(yè)務(wù)。
“之所以是有限責(zé)任公司不是協(xié)會(huì)的形式，是因?yàn)橐l(fā)起聯(lián)名，投服中心是證監(jiān)會(huì)的會(huì)管單位，是為維護(hù)國內(nèi)上市公司中小股東權(quán)益的重要參與單位”，一位知情人士告訴界面新聞，“實(shí)際上遼寧證監(jiān)局和上交所當(dāng)時(shí)聯(lián)合派人去了資產(chǎn)所在地山東的榮成，去現(xiàn)場看了資產(chǎn)的?！?/span>
還有一個(gè)細(xì)節(jié)是，在相關(guān)事宜上，曙光股份還變更了律師事務(wù)所來出具法律意見，而非北京市金杜律師事務(wù)所（常年法律顧問）。
比如2022年2月21日針對股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)事宜的“法律意見書”，就是由北京市仁人德賽律師事務(wù)所（下稱仁人德賽）給出的。而不久前的2021年12月29日有關(guān)2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書，則是由金杜律師事務(wù)所出具。界面新聞翻閱了曙光股份近年來的法律意見書，也都是金杜律師事務(wù)所在出具。為何偏偏在自行召集臨時(shí)股東大會(huì)這個(gè)事宜上，就換了律所？
仁人德賽成立于2005年，律所人數(shù)47人，總部設(shè)于北京，在上海、武漢、深圳、鹽城、濰坊五地設(shè)有分所。根據(jù)專業(yè)特長和業(yè)務(wù)分工，事務(wù)所設(shè)置了刑事辯護(hù)法務(wù)中心、行政訴訟法務(wù)中心、商事訴訟與仲裁法務(wù)中心、家富傳承法務(wù)中心、汽車法務(wù)中心、不動(dòng)產(chǎn)（建筑、房地產(chǎn)）法務(wù)中心、破產(chǎn)與并購法務(wù)中心、不良資產(chǎn)法務(wù)中心、礦業(yè)能源法務(wù)中心、公司法務(wù)法務(wù)中心、勞動(dòng)與保障法務(wù)中心、金融證券保險(xiǎn)法務(wù)中心、知識產(chǎn)權(quán)法務(wù)中心、公益法務(wù)中心、民事爭議解決法務(wù)中心十五個(gè)專業(yè)法律服務(wù)中心。
仁人德賽給出的法律意見書中認(rèn)為，因提案股東至今未按要求補(bǔ)正文件資料，提交符合公司董事會(huì)法定要求的文件資料，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，無法予以配合的情況，符合現(xiàn)行有效的法律法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，是合法有效的。
上述召集股東代表人則表示，他們提供的材料都是齊備的，而且如果要審核，所有股東都可以開視頻配合公司審核，但公司沒有接招。
針對仁人德賽的法律意見書，中能綠色還與之進(jìn)行過溝通。至于金杜律師事務(wù)所方面，界面新聞致電后，對方業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)表示具體情況找上市公司確認(rèn)。
此外就是上述提到的投票機(jī)制變化。據(jù)悉，前面數(shù)屆上市公司董、監(jiān)事會(huì)換屆選舉時(shí)，都是沿用的累積投票制，也就是中能綠色的臨時(shí)提案中提及的累積投票制。但此番，上市公司用了非累積投票方式進(jìn)行選舉。根據(jù)公司章程，累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。章程還顯示，“應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)在二名以上時(shí)，可以實(shí)行累積投票表決方式”。
“一般來說，非累積投票制，要么全贏要么全輸，而采用累積投票制，小股東可以押注一個(gè)或幾個(gè)候選人，將提名候選人送進(jìn)董事會(huì)”，對此，有投資者對界面新聞分析道。
界面新聞查閱曙光股份歷年公告看到，至少在第五屆至第九屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的選舉中，公司均采用的是累積投票制，唯有這次的第十屆選舉采用的非累積投票制。
從公告看，第十屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)選舉投票中，5%以下股東的反對率是較高的。
至于召集股東大會(huì)一事，界面新聞獲知，目前已經(jīng)在監(jiān)管層的安排下，雙方已經(jīng)完成了視頻電話會(huì)議，現(xiàn)等待后續(xù)細(xì)節(jié)落地。
界面新聞也致電上市公司，希望做進(jìn)一步了解，但公司方面表示不接受采訪。那么，曙光股份的關(guān)聯(lián)交易后續(xù)如何，自行召集的股東大會(huì)是否仍會(huì)召開，界面新聞將持續(xù)跟蹤。