記者｜趙陽戈

國中水務（600187.SH）一筆充滿疑問的關(guān)聯(lián)交易，引起了監(jiān)管層的留意，問詢之下上市公司甚至將股東大會都取消了。

關(guān)聯(lián)交易惹來問詢

3月10日國中水務披露了一則頗有爭議的關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)第八屆董事會第十次會議會議，國中水務董事會以4票同意（有3關(guān)聯(lián)董事回避）通過了以8.57億元的價格，收購上海鵬欣(集團)有限公司（下稱鵬欣集團）所持有的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱鵬欣高科）100%股權(quán)和上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資(集團)有限公司（下稱鵬欣農(nóng)業(yè)）所持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱鵬騰農(nóng)業(yè)）100%股權(quán)的交易計劃，其中前者對價為2.74億元，后者對價5.83億元。

鵬欣農(nóng)業(yè)是云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股67.098%的子公司，云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司是鵬欣集團的全資子公司，鵬欣集團是姜照柏控制的企業(yè)，姜照柏是國中水務的實際控制人，因此，交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。由于對價超過了最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以 上，該交易需要提交股東大會進行審議。

那么，關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)如何呢？

據(jù)悉，鵬欣高科成立于1998年12月28日，截至目前尚未開展實際經(jīng)營活動，2021年凈利潤-59.65萬元，2022年1季度凈利潤-5.16萬元。鵬欣高科旗下?lián)碛?/span>951畝土地，但截至2022年1月31日該公司的資產(chǎn)凈額為-929.16萬元。鵬騰農(nóng)業(yè)成立于2018年6月20日，同樣截至目前沒有開展實際經(jīng)營活動，下屬42家子公司擁有372萬m2土地，但同樣截至2022年1月31日資產(chǎn)凈額為-4701.1萬元。2021年和2022年1季度的凈利潤分別為-430.58萬元和-36.05萬元。

看此次的評估，實際上鵬欣高科的增值率高達3061.84%，給出的增值原因是賬面有一宗土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)購置時間較早，購置價(賬面成本)較低，而隨著近年土地市場的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價值增值較高導致評估增值；鵬騰農(nóng)業(yè)的增值率為2695610.83%，增值原因相同。

回頭再看國中水務2021年三季報，公司的貨幣資金僅6.41億元，還低于關(guān)聯(lián)交易的對價。

針對上述種種，監(jiān)管層也下發(fā)問詢函，要求公司充分說明收購兩家尚無營業(yè)收入的農(nóng)業(yè)企業(yè)的商業(yè)合理性，跨行業(yè)并購的必要性，以及后續(xù)資本投入及相關(guān)融資的安排，以及這波評估的評估過程，說白了就是要解決作價是否合理的問題。

原本，國中水務將股東大會擬定在3月25日召開，也正是因為一通問詢，公司最終也決定取消了股東大會。

曾有失敗經(jīng)歷

說起來，國中水務關(guān)聯(lián)交易也不是第一次了。

2020年3月份，國中水務與關(guān)聯(lián)方上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司(下稱鵬都健康)共同出資設(shè)立上海鵬都頤養(yǎng)健康科技發(fā)展有限公司(下稱鵬都頤養(yǎng))，致力構(gòu)建以健康管理為核心的綜合性服務平臺。合資公司注冊資本為10億元人民幣，國中水務以現(xiàn)金方式出資2億元，持股比例為20%，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2020年4月23日，國中水務這邊倒是足額繳納，但鵬都健康一方卻并未真實繳納注冊資本金8億元現(xiàn)金。

轉(zhuǎn)眼到了2021年12月底，國中水務已收到合資公司6期投后管理報告。根據(jù)合資公司提供的投后管理報告及公司現(xiàn)場調(diào)研項目情況，合資公司委托打造的櫻花臺CCRC系列產(chǎn)品和九溪湖康旅系列產(chǎn)品項目建設(shè)進展情況未達預期，國中水務基于謹慎性投資原則決定撤資。

2021年12月24日，合資公司召開股東會，股東會決議同意公司全額撤資，若合資公司可退回給公司的資金少于公司實繳出資額及按照中國人民銀行同期貸款利率計算的資金成本之和(資金成本計算期限自公司實繳出資之日起至退還出資之日止)，關(guān)聯(lián)方同意向公司補足差額。

但根據(jù)2月23日公告披露，截止2022年2月22日，國中水務已收到合資公司退回的部分投資款1億元及資金利息884.03萬元人民幣。也就是說，現(xiàn)在國中水務尚有1億元及相應利息沒有收到。根據(jù)合資公司《關(guān)于退回股東方國中水務資金進度情況的說明》顯示，歸還時間為2022年3月21日，國中水務則表示正在通過各種途徑積極催討剩余部分投資款及利息，維護上市公司合法權(quán)益。