記者｜趙陽戈

國(guó)中水務(wù)（600187.SH）一筆充滿疑問的關(guān)聯(lián)交易，引起了監(jiān)管層的留意，問詢之下上市公司甚至將股東大會(huì)都取消了。

關(guān)聯(lián)交易惹來問詢

3月10日國(guó)中水務(wù)披露了一則頗有爭(zhēng)議的關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議會(huì)議，國(guó)中水務(wù)董事會(huì)以4票同意（有3關(guān)聯(lián)董事回避）通過了以8.57億元的價(jià)格，收購(gòu)上海鵬欣(集團(tuán))有限公司（下稱鵬欣集團(tuán)）所持有的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱鵬欣高科）100%股權(quán)和上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資(集團(tuán))有限公司（下稱鵬欣農(nóng)業(yè)）所持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱鵬騰農(nóng)業(yè)）100%股權(quán)的交易計(jì)劃，其中前者對(duì)價(jià)為2.74億元，后者對(duì)價(jià)5.83億元。

鵬欣農(nóng)業(yè)是云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股67.098%的子公司，云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司是鵬欣集團(tuán)的全資子公司，鵬欣集團(tuán)是姜照柏控制的企業(yè)，姜照柏是國(guó)中水務(wù)的實(shí)際控制人，因此，交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。由于對(duì)價(jià)超過了最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以 上，該交易需要提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

那么，關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)如何呢？

據(jù)悉，鵬欣高科成立于1998年12月28日，截至目前尚未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，2021年凈利潤(rùn)-59.65萬元，2022年1季度凈利潤(rùn)-5.16萬元。鵬欣高科旗下?lián)碛?/span>951畝土地，但截至2022年1月31日該公司的資產(chǎn)凈額為-929.16萬元。鵬騰農(nóng)業(yè)成立于2018年6月20日，同樣截至目前沒有開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，下屬42家子公司擁有372萬m2土地，但同樣截至2022年1月31日資產(chǎn)凈額為-4701.1萬元。2021年和2022年1季度的凈利潤(rùn)分別為-430.58萬元和-36.05萬元。

看此次的評(píng)估，實(shí)際上鵬欣高科的增值率高達(dá)3061.84%，給出的增值原因是賬面有一宗土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)購(gòu)置時(shí)間較早，購(gòu)置價(jià)(賬面成本)較低，而隨著近年土地市場(chǎng)的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價(jià)值增值較高導(dǎo)致評(píng)估增值；鵬騰農(nóng)業(yè)的增值率為2695610.83%，增值原因相同。

回頭再看國(guó)中水務(wù)2021年三季報(bào)，公司的貨幣資金僅6.41億元，還低于關(guān)聯(lián)交易的對(duì)價(jià)。

針對(duì)上述種種，監(jiān)管層也下發(fā)問詢函，要求公司充分說明收購(gòu)兩家尚無營(yíng)業(yè)收入的農(nóng)業(yè)企業(yè)的商業(yè)合理性，跨行業(yè)并購(gòu)的必要性，以及后續(xù)資本投入及相關(guān)融資的安排，以及這波評(píng)估的評(píng)估過程，說白了就是要解決作價(jià)是否合理的問題。

原本，國(guó)中水務(wù)將股東大會(huì)擬定在3月25日召開，也正是因?yàn)橐煌▎栐?，公司最終也決定取消了股東大會(huì)。

曾有失敗經(jīng)歷

說起來，國(guó)中水務(wù)關(guān)聯(lián)交易也不是第一次了。

2020年3月份，國(guó)中水務(wù)與關(guān)聯(lián)方上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司(下稱鵬都健康)共同出資設(shè)立上海鵬都頤養(yǎng)健康科技發(fā)展有限公司(下稱鵬都頤養(yǎng))，致力構(gòu)建以健康管理為核心的綜合性服務(wù)平臺(tái)。合資公司注冊(cè)資本為10億元人民幣，國(guó)中水務(wù)以現(xiàn)金方式出資2億元，持股比例為20%，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2020年4月23日，國(guó)中水務(wù)這邊倒是足額繳納，但鵬都健康一方卻并未真實(shí)繳納注冊(cè)資本金8億元現(xiàn)金。

轉(zhuǎn)眼到了2021年12月底，國(guó)中水務(wù)已收到合資公司6期投后管理報(bào)告。根據(jù)合資公司提供的投后管理報(bào)告及公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研項(xiàng)目情況，合資公司委托打造的櫻花臺(tái)CCRC系列產(chǎn)品和九溪湖康旅系列產(chǎn)品項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展情況未達(dá)預(yù)期，國(guó)中水務(wù)基于謹(jǐn)慎性投資原則決定撤資。

2021年12月24日，合資公司召開股東會(huì)，股東會(huì)決議同意公司全額撤資，若合資公司可退回給公司的資金少于公司實(shí)繳出資額及按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的資金成本之和(資金成本計(jì)算期限自公司實(shí)繳出資之日起至退還出資之日止)，關(guān)聯(lián)方同意向公司補(bǔ)足差額。

但根據(jù)2月23日公告披露，截止2022年2月22日，國(guó)中水務(wù)已收到合資公司退回的部分投資款1億元及資金利息884.03萬元人民幣。也就是說，現(xiàn)在國(guó)中水務(wù)尚有1億元及相應(yīng)利息沒有收到。根據(jù)合資公司《關(guān)于退回股東方國(guó)中水務(wù)資金進(jìn)度情況的說明》顯示，歸還時(shí)間為2022年3月21日，國(guó)中水務(wù)則表示正在通過各種途徑積極催討剩余部分投資款及利息，維護(hù)上市公司合法權(quán)益。