文｜小食代

剛剛，在香港上市的雅士利國(guó)際發(fā)布了最新公告，稱(chēng)公司從2022年3月14日上午10時(shí)33分起在香港聯(lián)交所暫停買(mǎi)賣(mài)，以待“根據(jù)香港收購(gòu)及合并守則刊發(fā)內(nèi)容可能構(gòu)成內(nèi)幕消息之公告”。

今天早上開(kāi)盤(pán)后，雅士利國(guó)際盤(pán)中一度暴漲106%，截至早上10點(diǎn)多短暫停牌時(shí)股價(jià)報(bào)0.91港元。

對(duì)于此次雅士利突然公告停牌，業(yè)界眾說(shuō)紛紜，其中雅士利或?qū)⑺接谢瘡母劢凰耸谐蔀樽顭衢T(mén)的猜測(cè)之一。

私有化傳言

小食代了解到，在今天雅士利發(fā)布停牌公告之前，雅士利可能會(huì)被私有化一說(shuō)就在乳業(yè)內(nèi)小范圍流傳。

所謂私有化，是指對(duì)公司有控制權(quán)的股東、或與該股東一致行動(dòng)的人，以任何形式就該公司提出的要約（部分要約除外）。在香港收購(gòu)及合并守則中，就包括了透過(guò)協(xié)議安排或資本重組進(jìn)行收購(gòu)及私有化。

有乳業(yè)人士向小食代引述上述傳言指，在私有化后，不排除雅士利會(huì)以蒙牛奶粉事業(yè)部形式存在；同時(shí)該公司也可能在評(píng)估其部分的工廠資產(chǎn)，以及評(píng)估和外方在奶粉業(yè)務(wù)上的合作關(guān)系。不過(guò)，截至發(fā)稿時(shí)為止，有關(guān)說(shuō)法并未獲得蒙?；蜓攀坷拇_認(rèn)。

毫無(wú)疑問(wèn)，蒙牛對(duì)雅士利具有控制權(quán)。小食代翻查資料看到，截至去年6月底，雅士利的前三大股東的持股情況依次分別為：蒙牛持股占比51.04%、達(dá)能亞洲持股占比25%，創(chuàng)始人張利鈿所在的張氏家族依然持股，比例為6.4%。

值得注意的是，雅士利今年1月中發(fā)布公告，稱(chēng)預(yù)期2021年全年溢利將較2020年錄得10%至20%的增幅；但由于多美滋業(yè)務(wù)截至2021年12月31日經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，雅士利將對(duì)多美滋品牌進(jìn)行不超過(guò)人民幣3億元的一次性減值撥備，使預(yù)期去年錄得虧損不超過(guò)人民幣1.89億元。

如果此時(shí)推進(jìn)私有化，一個(gè)顯而易見(jiàn)的好處是，蒙牛和雅士利的股東進(jìn)行“談判”時(shí)，所需要的成本將較低。

回顧過(guò)去5年，雅士利的股價(jià)曾經(jīng)在2018年創(chuàng)出2.068港元的高位，其后進(jìn)入下降通道，在2019年跌破1港元。目前，在本次停牌前，雅士利的市值為43.18億港元，同為奶粉股的飛鶴乳業(yè)為721.32億港元。

發(fā)展歷史

公開(kāi)資料顯示，雅士利成立于1998年，專(zhuān)注生產(chǎn)及銷(xiāo)售優(yōu)質(zhì)嬰幼兒配方奶粉及營(yíng)養(yǎng)食品，曾為國(guó)內(nèi)最大本土配方奶粉生產(chǎn)銷(xiāo)售企業(yè)之一。

2010年11月，該公司在香港交易所掛牌上市，主要股東包括“張氏國(guó)際”和美國(guó)凱雷集團(tuán)旗下的凱雷亞洲。其中，雅士利創(chuàng)始人兼時(shí)任總裁張利鈿及其兄弟擁有的“張氏國(guó)際”持有雅士利52.19％的控股權(quán)；凱雷亞洲持有24.39％。

在港上市不到三年，雅士利便收下了蒙牛拋出的“橄欖枝”。2013年6月，蒙牛宣布將發(fā)出全面收購(gòu)要約收購(gòu)雅士利全部發(fā)行股票，目標(biāo)公司全部已發(fā)行股本估值約為124.57億港元。當(dāng)時(shí)，這筆百億交易也是中國(guó)乳業(yè)史上最大規(guī)模并購(gòu)。

據(jù)當(dāng)年公告顯示，作為交易的一部分，雅士利的控股股東張氏國(guó)際和凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings （“CA Dairy”）（兩者共同持有雅士利75.3%的股份）已簽署不可撤銷(xiāo)承諾接受收購(gòu)要約。

按照蒙牛時(shí)任總裁孫伊萍的說(shuō)法，這宗交易對(duì)于蒙牛和雅士利的股東有著重要意義。合作將為兩家公司的發(fā)展帶來(lái)顯著的協(xié)同效應(yīng)，從而捕捉中國(guó)奶粉市場(chǎng)的快速增長(zhǎng)商機(jī)。

她當(dāng)時(shí)還表示，并購(gòu)后會(huì)保留雅士利的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，并通過(guò)引進(jìn)蒙牛及國(guó)際產(chǎn)業(yè)合作伙伴的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，讓雅士利成為更加國(guó)際化的嬰幼兒配方奶粉品牌。

為推動(dòng)雅士利國(guó)際化發(fā)展，蒙牛后來(lái)還拉上了自己的戰(zhàn)略股東達(dá)能，在資本層面和管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)啟系列變革。

2014年10月，達(dá)能參與雅士利定向增發(fā)，以近43.9億港元拿下該公司25%股權(quán)，成為后者第二大股東。交易完成后，蒙牛仍持股51%。次年1月，雅士利創(chuàng)始人張利鈿離任行政總裁一職，由時(shí)任達(dá)能嬰幼兒營(yíng)養(yǎng)業(yè)務(wù)大中華區(qū)非執(zhí)行主席盧敏放接棒。

此后，蒙牛也曾多次將手頭上的資源整合到雅士利中，以期打造一個(gè)專(zhuān)業(yè)奶粉平臺(tái)。

例如，2015年，雅士利宣布收購(gòu)奶粉企業(yè)“歐世蒙牛”全部股權(quán)，標(biāo)志著蒙牛將旗下奶粉業(yè)務(wù)集中到了雅士利這個(gè)“籃子”里。在蒙牛“牽線(xiàn)”下，雅士利還與丹麥有機(jī)奶粉Arla達(dá)成了在華分銷(xiāo)的戰(zhàn)略合作。

協(xié)同效應(yīng)

那么，如果雅士利真被私有化，對(duì)蒙牛會(huì)有什么得益？

目前，雅士利旗下經(jīng)營(yíng)著包括雅士利、瑞哺恩、多美滋、朵拉小羊以及Arla寶貝與我等品牌的嬰幼兒配方奶粉，并出售包括成人奶粉及沖調(diào)產(chǎn)品在內(nèi)的多種營(yíng)養(yǎng)食品。而雅士利作為首個(gè)在新西蘭自主建廠的中國(guó)奶粉品牌，其新西蘭工廠早前也被認(rèn)為是了蒙牛在國(guó)際化布局中的重要一環(huán)。

除了滿(mǎn)足雅士利的生產(chǎn)需求之外，其新西蘭工廠還與達(dá)能達(dá)成了合作協(xié)議，從2019年開(kāi)始為達(dá)能間接附屬公司及達(dá)能成員公司Milupa提供羊奶粉加工服務(wù)。

此前，從高管班子方面看，雅士利身上已經(jīng)有濃厚的蒙牛色彩。小食代介紹過(guò)，2020年1月，閆志遠(yuǎn)被委任為雅士利新任行政總裁。他是雅士利歷史上第一位出身自蒙牛體系的“掌門(mén)人”，曾任蒙牛集團(tuán)常溫事業(yè)部銷(xiāo)售管理中心總經(jīng)理。

現(xiàn)時(shí)，雅士利已成為蒙牛奶粉主力軍之一。據(jù)蒙牛2020年年報(bào)顯示，其全年奶粉收入為人民幣45.730億元，主要包括來(lái)自雅士利及貝拉米的收入。根據(jù)雅士利2020年業(yè)績(jī)，該公司全年收入達(dá)人民幣36.492億元。其中奶粉產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入人民幣29.756億元，較上年上升12.3%。

不過(guò)值得注意的是，蒙牛在2019年末收購(gòu)的澳洲有機(jī)嬰幼兒配方奶粉及嬰兒食品廠商貝拉米，目前是蒙牛國(guó)際事業(yè)部的一員。也就是，貝拉米并不在雅士利上市公司之中。

貝拉米的業(yè)務(wù)會(huì)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，還是會(huì)整合到雅士利平臺(tái)里，這是貝拉米被收購(gòu)后，分析師最關(guān)注的問(wèn)題。蒙牛最開(kāi)始的想法是，從運(yùn)營(yíng)的層面來(lái)看，貝拉米和雅士利會(huì)各自獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，“因?yàn)檫@兩個(gè)業(yè)務(wù)的品牌、渠道和商業(yè)模式都很不一樣”。

2021年蒙牛中期業(yè)績(jī)資料

但是，面對(duì)著奶粉行業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化和挑戰(zhàn)，蒙牛如今更為迫切地需要做強(qiáng)奶粉業(yè)務(wù)。寄望于雅士利和貝拉米，蒙牛2020年時(shí)曾提出奶粉“三年100億”的目標(biāo)。

蒙?？偛帽R敏放曾在2020年中期業(yè)績(jī)會(huì)上談及，奶粉業(yè)務(wù)“沒(méi)有100億是進(jìn)不了（全國(guó)）前三的，所以（奶粉）這個(gè)目標(biāo)肯定是去做100個(gè)億”。他又表示，蒙牛為雅士利和貝拉米定下了三年進(jìn)100億的目標(biāo)。出席同場(chǎng)會(huì)議的閆志遠(yuǎn)則表示，雅士利要通過(guò)“滾雪球”的方式，從區(qū)域第一品牌走到全國(guó)數(shù)一數(shù)二品牌，來(lái)支撐蒙牛奶粉“三年100億”的目標(biāo)。

如果雅士利私有化，理論上可以有助于蒙牛旗下的各大奶粉業(yè)務(wù)深度協(xié)同，甚至為繼續(xù)進(jìn)行其他奶粉品牌的收購(gòu)提供靈活性，從而不用再回避關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

如果蒙?？梢詻Q心要把內(nèi)部資源協(xié)同起來(lái)，對(duì)所持有的奶粉業(yè)務(wù)進(jìn)行鐵腕調(diào)整，那么伴隨蒙牛的就有可能是整體管理模式的升級(jí)，以及更有底氣地喊出奶粉業(yè)務(wù)“100億”的目標(biāo)。

鏈接：私有化要過(guò)幾道檻？

小食代翻查資料了解到，港股上市公司私有化分為協(xié)議安排和自愿要約兩種方式，擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發(fā)出公布。

如采用協(xié)議安排的方式，有關(guān)協(xié)議安排須由所有股東投票決定。要達(dá)到在股東大會(huì)上獨(dú)立股東贊成超75%、反對(duì)不超10%，以及需要法院批準(zhǔn)。注冊(cè)地在開(kāi)曼群島的上市公司，還要求參加私有化表決股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)股東超過(guò)半數(shù)以上支持私有化決議才能生效。

而如果采用要約收購(gòu)方式，則需要獨(dú)立股東主動(dòng)提交要約，并要達(dá)到在股東大會(huì)上獨(dú)立股東贊成超75%、反對(duì)不超10%；以及需要在4個(gè)月內(nèi)完成90%以上的股份收購(gòu)。當(dāng)要約期結(jié)束時(shí)，若要約人持有的股票超過(guò)總股本的90%，則要約正式成為強(qiáng)制性要約；若低于90%則失敗，要約人會(huì)在宣布私有化失敗后約10日內(nèi)將已要約股票退還給獨(dú)立股東。