記者 | 郭凈凈
籌劃半年,上海雅仕(603329.SH)還是沒能迎來國資入主。
3月15日晚間,上海雅仕宣布,其控股股東江蘇雅仕投資集團(tuán)有限公司(簡稱“雅仕集團(tuán)”)和公司實(shí)際控制人孫望平與四川省港航投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡稱“四川港投”)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》?!拌b于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等交易協(xié)議的生效條件至今尚未成就,經(jīng)各方綜合考慮交易時間、進(jìn)度及上海雅仕年度經(jīng)營計(jì)劃后,決定終止本次交易相關(guān)的所有協(xié)議。”
上海雅仕相關(guān)人士對界面新聞記者表示,終止原因主要是相關(guān)事宜一直未能獲得國資批準(zhǔn),而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行過程中,上市公司涉及對外增資等經(jīng)營性事項(xiàng)是不能做的,“已經(jīng)延期了兩次,考慮到公司經(jīng)營需求,終止了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”。
至此,四川國資入主上海雅仕的計(jì)劃正式告敗。不過,上海雅仕公告顯示,“未來各方將通過業(yè)務(wù)或其他形式繼續(xù)開展合作。如雅仕集團(tuán)所持有的上海雅仕股份重新對外轉(zhuǎn)讓,不排除各方就四川港投受讓相關(guān)股份事宜進(jìn)行重新磋商。”
回顧起來,上海雅仕此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓動作始于2021年10月。去年10月14日,雅仕集團(tuán)和孫望平與四川港投簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,四川港投受讓雅仕集團(tuán)持有的39,704,925股公司股份,占公司總股本的25.01%,轉(zhuǎn)讓價格為每股16.32元,轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)為6.48億元。
同日,雅仕集團(tuán)與四川港投簽訂了《表決權(quán)放棄協(xié)議》,雙方同意自上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起,雅仕集團(tuán)自愿放棄其持有的上市公司3,175,124股股份(占上市公司股本總額的2%)對應(yīng)的表決權(quán)。
此外,上海雅仕、雅仕集團(tuán)與四川港投簽訂了《股票質(zhì)押協(xié)議》,各方同意自上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起10個工作日內(nèi),雅仕集團(tuán)將其持有的部分上市公司股票質(zhì)押予四川港投,并辦理完成股票質(zhì)押手續(xù),為雅仕集團(tuán)業(yè)績承諾金額提供擔(dān)保。
該輪交易完成后,上海雅仕控股股東將由雅仕集團(tuán)變更為四川港投,實(shí)際控制人將由孫望平變更為四川國資委。
上海雅仕稱,本次交易意在為公司引入具備國有資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)背景的控股股東。按照協(xié)議,四川港投可對上海雅仕的發(fā)展提供支持措施,比如:制定新的發(fā)展戰(zhàn)略;將其直接或者間接控制的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分批次注入上市公司;將其直接或者間接參與的新項(xiàng)目轉(zhuǎn)移給上市公司來實(shí)施完成;為上海雅仕的投融資活動提供常規(guī)的、必要的增信支持;應(yīng)就其控制的海內(nèi)外業(yè)務(wù)資源、海內(nèi)外業(yè)務(wù)設(shè)施向上海雅仕開放優(yōu)先使用權(quán);積極支持上海雅仕的海外發(fā)展戰(zhàn)略,支持并參與目標(biāo)公司發(fā)展中歐班列“中間通道”(中國-里海-歐洲)和海外物流節(jié)點(diǎn)建設(shè);承諾在成為控股股東后,將以包括但不限于認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券、提供借款、擔(dān)保或者支持目標(biāo)公司發(fā)行債券等方式,為其業(yè)務(wù)發(fā)展及新項(xiàng)目建設(shè)提供或籌集資金;支持上海雅仕非公開發(fā)行股票,并認(rèn)購上海雅仕非公開發(fā)行股份。
為了引入四川國資入主,雅仕集團(tuán)做出業(yè)績承諾,即2021年上海雅仕實(shí)現(xiàn)的凈利潤(因資產(chǎn)處置產(chǎn)生的收益除外)不低于6200萬元,2021-2023三個會計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1.86億元。如本次交易的股份未能于2021年12月31日前完成交割,則業(yè)績承諾期順延至2024年,即2021-2024四個會計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于2.48億元。
此外,雅仕集團(tuán)還于去年10月26日申請豁免自愿性股份限售承諾;按原計(jì)劃,雅仕集團(tuán)在公司首次公開發(fā)行時曾作出自愿鎖定股份的承諾“在限售期屆滿之日起兩年內(nèi),若減持發(fā)行人股份,減持后所持有的發(fā)行人股份仍能保持雅仕集團(tuán)對發(fā)行人(上海雅仕)的控股地位?!?/p>
在急切引入國資背后,是雅仕集團(tuán)資金緊張的實(shí)際情況。上海雅仕透露,雅仕集團(tuán)因投資的新農(nóng)業(yè)板塊還處于培育期,該板塊公司持續(xù)虧損,資金鏈非常緊張,需要雅仕集團(tuán)資金支持;另外,雅仕集團(tuán)短期借款規(guī)模較大,截至2021年9月30日,雅仕集團(tuán)短期借款為8600萬元,一年到期的非流動負(fù)債為1.04億元,貨幣資金緊張,銀行融資渠道不暢,償債壓力較大。
另據(jù)上海雅仕披露,目前,“連云港—里?!币粠б宦饭?yīng)鏈基地是公司正在著力打造的重點(diǎn)項(xiàng)目,是公司實(shí)施國際化戰(zhàn)略、為促進(jìn)東、中、西亞地區(qū)經(jīng)濟(jì)之間的融合與互補(bǔ)而建設(shè)的大型供應(yīng)鏈基地項(xiàng)目。一帶一路供應(yīng)鏈基地(連云港)項(xiàng)目即將建成投產(chǎn),海外項(xiàng)目歐亞供應(yīng)鏈阿克套基地項(xiàng)目也在加緊建設(shè)中,后續(xù)其他項(xiàng)目的推進(jìn)均需要大量資金投入。
2022年1月11日、2月25日,雅仕集團(tuán)、孫望平與四川港投兩度簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,將本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批期限延長。如今,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜還是以失敗告終。
公開資料顯示,上海雅仕于2017年12月29日上市,主營供應(yīng)鏈物流及供應(yīng)鏈執(zhí)行貿(mào)易業(yè)務(wù)。2018年至2020年,該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別是17.5億元、17.55億元、17.34億元,實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別還是4498.88萬元、-9880.74萬元、6425.98萬元。2022年3月11日發(fā)布的業(yè)績快報顯示,該公司去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.91億元、歸母凈利潤1.4億元。
2021年12月底,上海證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn),上海雅仕在業(yè)績低迷的2019年存在募集資金使用不規(guī)范、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范、內(nèi)部控制存在不足、未及時收取租金、未及時披露計(jì)提存貨跌價等問題。上海雅仕收到監(jiān)管關(guān)注函及警示函,該公司董事長孫望平等高管收到警示函。