記者｜張喬遇
曾受金杜律所立案調(diào)查影響中止發(fā)行上市審核的北京谷數(shù)科技股份有限公司（簡稱：谷數(shù)科技）近日恢復了科創(chuàng)板審核，目前處于二輪問詢階段。
谷數(shù)科技是一家從事企業(yè)級存儲系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的廠商，主要服務于國防軍工客戶。公司產(chǎn)品主要應用于情報偵查、作戰(zhàn)指揮、高性能計算等國防信息化重要領域，為海量數(shù)據(jù)收發(fā)、數(shù)據(jù)分析、數(shù)據(jù)融合等應用提供高性能、高安全、高可用的存儲系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)。
2018年至2020年（報告期），谷數(shù)科技營收分別為7017.06萬元、1.24萬元、2.08萬元，扣非后歸母凈利潤分別為-1.02萬元、1373.26萬元、4980.39萬元。
受軍改影響，“十三五”期間裝備科研、采購計劃制定受到較大沖擊，2016年至2019年期間，軍工行業(yè)內(nèi)大量企業(yè)出現(xiàn)訂單延后的情況。為業(yè)績“打包票”打臉，兩次對賭失敗賠約8000萬的楊剛因此損失慘重，此輪登陸科創(chuàng)板或成背水一戰(zhàn)。
僅完成預計收入的23.2%
2016年，谷數(shù)科技、楊剛先與嘉興華控、遼路工程簽訂《投資者權利協(xié)議》，后又與云集財富、常德念青公司簽訂《增資擴股及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，規(guī)定了對賭條款的觸發(fā)以及回購金額的支付情況。
對賭條款約定谷數(shù)科技必須要在2016年、2017年合計扣非后凈利潤達到1.20億元，如未達標準，投資方則有權要求實際控制人按照約定價格購買其持有的額全部或部分谷數(shù)科技股權。
根據(jù)二輪問詢回復，公司做出上述業(yè)績承諾的依據(jù)可追溯至2015年12月，公司中標了總參信息化部某集采項目，中標金額為3898.76萬元，而該集采項目背景為“某網(wǎng)”信息體系建設的開局，項目總預算約80億元，計劃于“十三五”期間建設完成。
依據(jù)谷數(shù)科技每年平均招標金額及公司中標份額占比，公司粗略預計2016年和2017年可獲得份額約3.2億元的中標金額。此外，公司還預計可取得“某衛(wèi)星應用系統(tǒng)”、“某軍事區(qū)域推廣及分域系統(tǒng)建設”等較為重大項目在內(nèi)的其他項目。
基于此，谷數(shù)科技預計2016年和2017年期間累計可承接訂單規(guī)模約4.70億元，預計可實現(xiàn)收入約4.00億元，并結(jié)合行業(yè)平均毛利率60%的水平及公司未來兩年的費用預算確定了對賭業(yè)績。
但谷數(shù)科技似乎忽略了招標項目本身的不確定性及該項目存在的風險。2016年，受到“軍改”政策的影響，主管“某網(wǎng)”信息體系建設的單位于2016年被裁撤，“某網(wǎng)”重大項目停滯，“某軍事區(qū)域推廣及分域系統(tǒng)建設”等重大項目延遲執(zhí)行。
這也導致了，2016年、2017年公司實際訂單及收入規(guī)模分別為5499.44萬元和3784.00萬元，合計9283.44萬元，僅完成預計收入的23.2%。
因業(yè)績不達標，谷數(shù)科技被部分投資者要求回購并提起仲裁、將實控人楊剛的股權凍結(jié)。后因?qū)ふ业叫碌耐顿Y者承接并給予相應的回購款、違約金后，雙方達成和解。對賭條款回購金額的支付情況包括：
（1）嘉興華控向承時科網(wǎng)、中南茂創(chuàng)轉(zhuǎn)讓3.57%的股權，轉(zhuǎn)讓總價為5280.07萬元；同時嘉興華控按照公司14.8億元為估值繼續(xù)持有公司4%的股權，折算金額為5920萬元；同時，楊剛以現(xiàn)金形式支付6054.10萬元。按上述方式折算取得的現(xiàn)金及股權價值之和為1.73億元。
（2）遼路工程向天世匯通、中南茂創(chuàng)轉(zhuǎn)讓1.43%股權，轉(zhuǎn)讓總價為2119.97萬元；遼路工程按照估值14.8億元繼續(xù)持有公司1%的股權，折算金額為1480萬元；同時楊剛以現(xiàn)金支付796.69萬元，按上述方式折算取得的現(xiàn)金及股權價值之和為4396.66萬元。
（3）云集財富向共青城商翕轉(zhuǎn)讓1.62%股權，轉(zhuǎn)讓總價為2400萬元；楊剛以現(xiàn)金形式支付1409.49萬元。
（4）常德念青將應取得的現(xiàn)金回購價款總計1954.93萬元按照公司新一輪融資估值14.8億元向公司投資，應持有股權比例為1.32%。鑒于常德念青原持有公司0.81%股權，楊剛向其補償股權差額即0.51%股權。
對賭條款根據(jù)2019年各方簽署的《投資者權利協(xié)議》約定終止。楊剛合計以現(xiàn)金形式支付了8275.28萬元，超過谷數(shù)科技2018年至2020年三年凈利潤之和。
對賭業(yè)績再次“打臉”
2019年9月，谷數(shù)科技與中南茂創(chuàng)、天世匯通、共青城商翕、承時科網(wǎng)與楊剛、童新苗、嘉興華控、遼路工程、海聚科技、常德念青簽訂《投資者權利協(xié)議》，值得注意的是，嘉興華控、遼路工程、常德念青均是2016年對賭下的投資者。同年11月，公司還與安信投資簽訂了《投資協(xié)議書》。
楊剛、公司向資方承諾：預計2019年谷數(shù)科技經(jīng)審計后的凈利潤不低于8000萬元，2020年經(jīng)審計后凈利潤不低于1.2億元。
此次業(yè)績承諾的依據(jù)為2018年谷數(shù)科技光纖通道存儲設備II型、III型及NAS存儲設備三個項目包進入了中央軍委裝備發(fā)展部公布的《2019年全軍計算機及網(wǎng)絡設備集中采購目錄-國產(chǎn)品牌項目》。
同時由于“軍改”影響，導致2018年之前國防軍工信息化“十三五”規(guī)劃總體執(zhí)行進度較慢，但考慮到部分其他進度所滯后的重大項目預計在“十三五”后兩年加速推進，預計2019年、2020年公司收入規(guī)模合計約5-6億元。
2019年、2020年公司實際實現(xiàn)收入分別為1.24億元、2.08億元，合計3.33億元，完成了5.5億元承諾的60.55%，仍未達成目標。
谷數(shù)科技方面表示，系受“軍改”的持續(xù)影響，“十三五”期間該項目在其他軍事區(qū)域推廣建設沒有如期展開。
由于進入國防軍工領域初期對市場的不熟悉，對“軍改”影響程度及個別重大項目推進情況判斷不準確，而在做出對賭業(yè)績預測過程中又過于依賴個別重大項目，進而導致收入及業(yè)績情況完成不及預期。
根據(jù)2019年投資協(xié)議中對賭條款的觸發(fā)及補償，上述各投資方最終均要求楊剛進行股權補償，合計補償460.6萬股，對應股權補償比例為5.11%，按照當時12億的估值計算，股權價值之和為6139.80萬元。同時約定相應股權補償可視為谷數(shù)科技及楊剛已履行對于投資方的業(yè)績承諾補償。
低價轉(zhuǎn)股
2016年6月15日，嘉興華控、遼路工程與谷數(shù)科技、楊剛簽署《股權轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，作為該次投資先決條件的一部分，投資者協(xié)議確定了3個投資前提：
其一，由楊剛作為普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人發(fā)起并設立有限合伙企業(yè)（海聚科技）。其二，谷數(shù)科技原有自然人股東聶軍、鮑岳橋、周濤分別將其所持公司300萬元、270萬元、120萬元出資轉(zhuǎn)讓給有限合伙企業(yè)。其三，周濤將其所持公司150萬元出資轉(zhuǎn)讓給童新苗（公司股東之一）。在滿足相關先決條件后，投資方嘉興華控、遼路工程對公司進行投資。
據(jù)此，上交所要求谷數(shù)科技說明外部投資者投資設置前置條件的原因及合理性。
根據(jù)問詢函的回復，公司將自然人股東股權轉(zhuǎn)讓作為該次投資的先決條件的主要原因為嘉興華控和遼路工程發(fā)現(xiàn)公司存在部分原股東對外投資與公司具有競爭性業(yè)務的情形，認為該事項可能對于完善公司治理結(jié)構及達到上市審核要求的避免同業(yè)競爭及董高監(jiān)忠實義務等條件造成障礙，因此提議對此事項進行規(guī)范。
值得注意的是，2016年，嘉興華控、云集財富和常德念青分別通過新增注冊資本137.93萬元、25.86萬元和25.86萬元的方式入股，增資價格為58.00元/注冊資本。
但同時，楊剛還將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給了嘉興華控、云集財富和遼路工程，轉(zhuǎn)讓出資額分別對應103.44萬元、25.86萬元和77.59萬元，轉(zhuǎn)讓價格分別為38.67元/注冊資本、40元/注冊資本和38.67元/注冊資本，明顯低于同期增資價格。
對于2016年谷數(shù)科技同次股權轉(zhuǎn)讓與增資價格存在較大的差異的情況，公司表示主要原因系楊剛需通過轉(zhuǎn)讓老股籌集資金，用于收購原有自然人股東部分股權以及置換前期個人非貨幣出資，存在較大資金需求，自有資金難以滿足，故與增資價格相比，楊剛就其所持股權之轉(zhuǎn)讓價格做出一定讓步。