記者 | 郭凈凈
3月21日盤后，晶豐明源（688368.SH）將召開終止資產(chǎn)重組事項(xiàng)召開投資者說明會(huì)。該公司董事長、總經(jīng)理胡黎強(qiáng)，交易對方代表、南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（簡稱“南京凌鷗”）李鵬等參與此次說明會(huì)。
收購溢價(jià)1143.45%，股價(jià)已從高位回落超六成
自2021年6月，晶豐明源開始籌劃資產(chǎn)重組事宜，擬向李鵬等14名股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的南京凌鷗95.75%股權(quán)，同時(shí)公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超1.94億元。去年12月因補(bǔ)充財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息而中止審核后，直到2022年3月才恢復(fù)重組審核。然而，籌劃近九個(gè)月后，晶豐明源這一重組事宜最終于2022年3月17日失敗告終，終止原因是“近期市場環(huán)境發(fā)生較大變化”。
“此次終止重組，是包括資本市場變化在內(nèi)的多方面因素導(dǎo)致的，不是某一個(gè)方面單獨(dú)因素?！本жS明源相關(guān)人士對界面新聞?dòng)浾哌M(jìn)一步指出，接下來，公司暫時(shí)不會(huì)再進(jìn)行相關(guān)收購動(dòng)作。
界面新聞獲悉，上述重組方案于2021年7月2日正式發(fā)布，晶豐明源在隨后一個(gè)交易日（2021年7月5日）復(fù)牌并收獲一個(gè)漲停板，該公司股價(jià)從6月18日停牌時(shí)的335.26元/股拉升至7月29日的580元/股，期間漲幅約73%。但此后，晶豐明源股價(jià)一路下滑，從去年7月29日至2022年3月18日已跌超六成至207.82元/股，低于此次重組前股價(jià)。
根據(jù)2022年2月25日發(fā)布的最新重組方案，根據(jù)沃克森評估，截至評估基準(zhǔn)日2021年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，南京凌鷗100%股權(quán)的評估值為6.45億元，較南京凌鷗經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)賬面值評估增值5.93億元，增值率為1143.45%。
本次交易標(biāo)的南京凌鷗95.75%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為6.13億元。公告顯示，本次交易完成后，晶豐明源將確認(rèn)較大金額的商譽(yù)，備考合并報(bào)告中商譽(yù)余額為5.93億元，占其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重分別為17.35%、27.49%。
據(jù)上述重組方案，本次擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為6.13億元，本次交易價(jià)格中的2.32億元以公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付。據(jù)此測算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為1,067,375股。也就是說，晶豐明源將對交易方支付現(xiàn)金約3.81億元。
高溢價(jià)背后，南京凌鷗于2016年才成立。據(jù)介紹，與晶豐明源一樣，南京凌鷗采用集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)較為常見的無晶圓廠運(yùn)營模式。該公司核心產(chǎn)品為MCU芯片，終端市場主要為電動(dòng)車輛、電動(dòng)工具、家用電器、工業(yè)控制等；于2020年、2021年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2695.33萬元、9155.78萬元，凈利潤分別為171.61萬元、2141.56萬元。
業(yè)績承諾門檻低，曾遭監(jiān)管追問商業(yè)合理性
為了支持超過11倍的收購溢價(jià)，交易方給出業(yè)績承諾稱：承諾南京凌鷗于2021年、2022年、2023年和2024年累積實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于24500萬元，對應(yīng)業(yè)績補(bǔ)償期間各年度標(biāo)的公司的凈利潤分別為3000萬元、5000萬元、8000萬元和8500萬元。若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施了員工股權(quán)激勵(lì)，則前述承諾凈利潤的計(jì)算需同時(shí)剔除股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補(bǔ)償僅以四年累積承諾凈利潤數(shù)進(jìn)行考核。
需要指出的是，上述業(yè)績承諾條件曾修改過。按照該公司2021年10月給出的重組方案，李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米作為業(yè)績承諾方承諾南京凌鷗于2021年、2022年和2023年累積實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于1.6億元。對比可知，本次交易僅部分對方參與業(yè)績承諾，參與比例為53.31%。同時(shí)，該次交易的現(xiàn)金對價(jià)為3.81億元，占全部交易對價(jià)的62.08%，占南京凌鷗三年業(yè)績承諾總額的237.91%，但除鐘書鵬的部分對價(jià)（以4571.55萬元為上限）與業(yè)績承諾履行掛鉤外，剩余約88%的現(xiàn)金對價(jià)支付不以交易對方完成業(yè)績補(bǔ)償為支付前提。
這就引起監(jiān)管層質(zhì)疑。針對此前重組方案，上交所審核問詢函要求晶豐明源結(jié)合同行業(yè)可比案例及商業(yè)合理性，分析本次交易設(shè)置遠(yuǎn)高于市場可比案例及業(yè)績承諾總額的高額現(xiàn)金對價(jià)的必要性與合理性，以及絕大部分現(xiàn)金對價(jià)支付未與業(yè)績補(bǔ)償掛鉤的合理性，交易對方提前獲取現(xiàn)金對價(jià)、延后履行業(yè)績承諾義務(wù)，權(quán)利義務(wù)不匹配的原因及商業(yè)合理性，是否存在以現(xiàn)金對價(jià)調(diào)節(jié)交易作價(jià)的情形？
另據(jù)了解，李鵬直接持有南京凌鷗21.95%股份，并通過控制的南京道米、南京翰然、南京凌迅間接控制標(biāo)的公司33.25%股權(quán)。然而，此次作為業(yè)績承諾人的卻只有李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米。上交所追問：南京翰然、南京凌迅未參與的原因及合理性？對此，晶豐明源回復(fù)稱，根據(jù)出資人穿透情況，除李鵬外，南京翰然、南京凌迅主要出資人均為外部投資者，不參與凌鷗創(chuàng)芯日常經(jīng)營管理；“這兩個(gè)公司是李鵬引入了自己的朋友和業(yè)務(wù)合作伙伴持股，作為財(cái)務(wù)投資者，該等持股平臺的合伙人不愿參與業(yè)績承諾”。
整體上，晶豐明源認(rèn)為，通過該交易，該公司取得南京凌鷗在電機(jī)控制芯片和方案解決的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、技術(shù)儲備及銷售渠道等資源優(yōu)勢，不僅能夠增強(qiáng)上市公司在智能家居領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，還能擴(kuò)展家用電器、電動(dòng)車輛、電動(dòng)工具、工業(yè)控制等芯片應(yīng)用新場景，增強(qiáng)上市公司的市場議價(jià)能力，打造新的利潤增長點(diǎn)。
公開資料顯示，晶豐明源是電源管理驅(qū)動(dòng)類芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，其現(xiàn)有產(chǎn)品包括LED照明驅(qū)動(dòng)芯片、電機(jī)驅(qū)動(dòng)芯片、AC/DC電源芯片等。科創(chuàng)板上市以來，2019年12月至2021年8月，該公司先后增資寧波群芯、上?？鸵妫J(rèn)購青島聚源芯越、蘇州湖杉華芯、海南火眼曦和合伙份額，收購上海萊獅半導(dǎo)體、上海芯飛半導(dǎo)體部分股權(quán)，總投資額超2億元。
2月23日，晶豐明源披露2021年年度報(bào)告顯示，該公司去年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入23.02億元，同比增長108.75%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤6.77億元，同比增長883.72%。該公司稱，其通過收取預(yù)付款、提高產(chǎn)品價(jià)格等方式剔除客戶非理性需求，與供應(yīng)商達(dá)成戰(zhàn)略合作綁定產(chǎn)能。
同時(shí)，晶豐明源發(fā)布2022年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，擬在2022年至2025年會(huì)計(jì)年度中分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，考核目標(biāo)分別是：2022年至2025年?duì)I業(yè)收入分別達(dá)到20億元、25億元、30億元、36億元。