記者｜趙陽(yáng)戈

去年引發(fā)同力日升（605286.SH）股價(jià)大漲的跨界收購(gòu)方案，出現(xiàn)了最新調(diào)整，從發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金變成了現(xiàn)金收購(gòu)。這也意味著需要證監(jiān)會(huì)審核變成了不需證監(jiān)會(huì)審核，甚至無(wú)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。同力日升打的什么算盤(pán)？

規(guī)避監(jiān)管？

3月19日，同力日升披露公司打算通過(guò)支付現(xiàn)金的方式以2.4億元收購(gòu)北京天啟鴻源新能源科技有限公司(下稱(chēng)天啟鴻源)33.76%的股權(quán)(增資前股權(quán)比例，對(duì)應(yīng)出資額為33,764,772元)，并參考江蘇天健華辰資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所載評(píng)估值，以協(xié)商后標(biāo)的整體交易作價(jià)7.108億元，對(duì)天啟鴻源增資2.5億元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，同力日升將合計(jì)持有天啟鴻源51%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額為68,936,410元)，天啟鴻源即成為公司控股子公司。

熟悉同力日升的投資者或許比較眼熟，實(shí)際上這家天啟鴻源正是同力日升在2021年10月份打算發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股份的標(biāo)的公司，當(dāng)初同樣是打算控制51%的比例。當(dāng)時(shí)計(jì)劃的發(fā)行價(jià)為16.45元/股。不過(guò)，彼時(shí)同力日升的方案就遭到交易所的問(wèn)詢(xún)，其中一個(gè)問(wèn)詢(xún)便是公司的內(nèi)幕信息管理。原來(lái)因籌劃重大事項(xiàng)，公司申請(qǐng)股票自2021年10月8日起停牌。但停牌前一日，即9月30日，同力日升的股價(jià)上漲了8.3%。

數(shù)月后，上述的方案被同力日升終止掉了，與此同時(shí)換成了現(xiàn)金收購(gòu)。對(duì)此，同力日升表示是“為了提高交易效率、降低交易成本、更好的推動(dòng)收購(gòu)事項(xiàng)的達(dá)成、提升收購(gòu)后標(biāo)的公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的動(dòng)力，基于維護(hù)全體股東利益的目的，經(jīng)審慎考慮并與交易對(duì)方和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)充分論證協(xié)商”之后作出的決定。

這再度引來(lái)了監(jiān)管層的質(zhì)疑。按照同力日升的說(shuō)法，變更為現(xiàn)金收購(gòu)后，交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。而上一個(gè)版本的方案，則需要獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

對(duì)此，3月19日，上交所上市公司管理一部就下達(dá)了問(wèn)詢(xún)函，直截了當(dāng)?shù)匾蠊菊f(shuō)明調(diào)整收購(gòu)方式的原因和合理性，是否就是為了規(guī)避履行后續(xù)核準(zhǔn)程序。

天啟鴻源質(zhì)地如何？

資料顯示，天啟鴻源成立于2019年4月9日，注冊(cè)資本1億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)分兩大類(lèi)，一類(lèi)為電化學(xué)儲(chǔ)能業(yè)務(wù)；另一類(lèi)為新能源電站業(yè)務(wù)。2021年?duì)I業(yè)收入3.84億元，凈利潤(rùn)6443.84萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)7170.06萬(wàn)元。不過(guò)在2020年時(shí)，天啟鴻源虧損了436.11萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入也只有132.59萬(wàn)元?？梢?jiàn)在2021年，天啟鴻源出現(xiàn)了短期內(nèi)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)的全部權(quán)益價(jià)值為7.11億元，評(píng)估增值了5.69億元，增值率達(dá)401.22%。該筆交易也還伴隨著業(yè)績(jī)承諾，即2022年至2024年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.21億元。

同日力升長(zhǎng)期從事電梯各類(lèi)部件的金屬材料定制化加工，收購(gòu)天啟鴻源也即意味著是跨界。

針對(duì)相關(guān)情況，監(jiān)管層在問(wèn)詢(xún)函中問(wèn)詢(xún)了標(biāo)的公司業(yè)績(jī)短期大幅增長(zhǎng)的合理性，后續(xù)的持續(xù)性，以及高溢價(jià)的理由。

還有一個(gè)就是，按照新的方案，天啟鴻源需要4.9億元的真金白銀，然而公司2021年年報(bào)顯示，截至2021年年末公司的貨幣資金余額只有2.83億元，其中包括了募集資金1.855億元。那么，同力日升該筆交易的資金將從何而來(lái)也是個(gè)不可忽略的問(wèn)題。值得一提的是，標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)有了資產(chǎn)被占用的情況。

據(jù)悉，前期，公司向標(biāo)的公司實(shí)際控制人王野控制的玖盛熙華預(yù)付了1億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，用于解決標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方對(duì)標(biāo)的公司的資金拆借問(wèn)題。另外問(wèn)詢(xún)函中顯示，上市公司實(shí)際控制人李國(guó)平還向王野控制的另一交易對(duì)手方提供了7500萬(wàn)元的合作意向金，這不得不令人擔(dān)心其中的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

在同力日升公告中顯示，該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但監(jiān)管層仍然對(duì)是否“實(shí)質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”充滿(mǎn)懷疑。