記者｜趙陽戈

去年引發(fā)同力日升（605286.SH）股價大漲的跨界收購方案，出現(xiàn)了最新調(diào)整，從發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金變成了現(xiàn)金收購。這也意味著需要證監(jiān)會審核變成了不需證監(jiān)會審核，甚至無需提交股東大會批準。同力日升打的什么算盤？

規(guī)避監(jiān)管？

3月19日，同力日升披露公司打算通過支付現(xiàn)金的方式以2.4億元收購北京天啟鴻源新能源科技有限公司(下稱天啟鴻源)33.76%的股權(quán)(增資前股權(quán)比例，對應(yīng)出資額為33,764,772元)，并參考江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告所載評估值，以協(xié)商后標的整體交易作價7.108億元，對天啟鴻源增資2.5億元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，同力日升將合計持有天啟鴻源51%的股權(quán)(對應(yīng)出資額為68,936,410元)，天啟鴻源即成為公司控股子公司。

熟悉同力日升的投資者或許比較眼熟，實際上這家天啟鴻源正是同力日升在2021年10月份打算發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買股份的標的公司，當初同樣是打算控制51%的比例。當時計劃的發(fā)行價為16.45元/股。不過，彼時同力日升的方案就遭到交易所的問詢，其中一個問詢便是公司的內(nèi)幕信息管理。原來因籌劃重大事項，公司申請股票自2021年10月8日起停牌。但停牌前一日，即9月30日，同力日升的股價上漲了8.3%。

數(shù)月后，上述的方案被同力日升終止掉了，與此同時換成了現(xiàn)金收購。對此，同力日升表示是“為了提高交易效率、降低交易成本、更好的推動收購事項的達成、提升收購后標的公司業(yè)績持續(xù)增長的動力，基于維護全體股東利益的目的，經(jīng)審慎考慮并與交易對方和相關(guān)中介機構(gòu)充分論證協(xié)商”之后作出的決定。

這再度引來了監(jiān)管層的質(zhì)疑。按照同力日升的說法，變更為現(xiàn)金收購后，交易已經(jīng)公司第二屆董事會第四次會議、第二屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，無需公司股東大會批準。而上一個版本的方案，則需要獲得證監(jiān)會的核準。

對此，3月19日，上交所上市公司管理一部就下達了問詢函，直截了當?shù)匾蠊菊f明調(diào)整收購方式的原因和合理性，是否就是為了規(guī)避履行后續(xù)核準程序。

天啟鴻源質(zhì)地如何？

資料顯示，天啟鴻源成立于2019年4月9日，注冊資本1億元，主營業(yè)務(wù)分兩大類，一類為電化學儲能業(yè)務(wù)；另一類為新能源電站業(yè)務(wù)。2021年營業(yè)收入3.84億元，凈利潤6443.84萬元，扣非凈利潤7170.06萬元。不過在2020年時，天啟鴻源虧損了436.11萬元，營業(yè)收入也只有132.59萬元?？梢娫?021年，天啟鴻源出現(xiàn)了短期內(nèi)業(yè)績大幅增長。根據(jù)評估報告，標的資產(chǎn)的全部權(quán)益價值為7.11億元，評估增值了5.69億元，增值率達401.22%。該筆交易也還伴隨著業(yè)績承諾，即2022年至2024年累計凈利潤不低于3.21億元。

同日力升長期從事電梯各類部件的金屬材料定制化加工，收購天啟鴻源也即意味著是跨界。

針對相關(guān)情況，監(jiān)管層在問詢函中問詢了標的公司業(yè)績短期大幅增長的合理性，后續(xù)的持續(xù)性，以及高溢價的理由。

還有一個就是，按照新的方案，天啟鴻源需要4.9億元的真金白銀，然而公司2021年年報顯示，截至2021年年末公司的貨幣資金余額只有2.83億元，其中包括了募集資金1.855億元。那么，同力日升該筆交易的資金將從何而來也是個不可忽略的問題。值得一提的是，標的資產(chǎn)已經(jīng)有了資產(chǎn)被占用的情況。

據(jù)悉，前期，公司向標的公司實際控制人王野控制的玖盛熙華預(yù)付了1億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，用于解決標的公司關(guān)聯(lián)方對標的公司的資金拆借問題。另外問詢函中顯示，上市公司實際控制人李國平還向王野控制的另一交易對手方提供了7500萬元的合作意向金，這不得不令人擔心其中的風險隱患。

在同力日升公告中顯示，該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但監(jiān)管層仍然對是否“實質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”充滿懷疑。