記者 | 胡振明
近日，大燁智能（300670.SZ）收到深交所關(guān)于同一項資產(chǎn)收購事項的第三份重組問詢函，繼續(xù)追問并要求完善資產(chǎn)購買方案中的股東異議、涉及訴訟情況、債權(quán)債務相關(guān)安排等問題。該公司在2月13日、3月11日也因相同資產(chǎn)收購事項而先后收到重組問詢函。
在此之前，大燁智能于2022年1月24日直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》；于3月17日披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》和《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》；于3月20日披露公告，擬將《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
在這個過程中，大燁智能接連收到深交所發(fā)來的三份重組問詢函，所詢問的事項包含交易方案、標的資產(chǎn)估值、交易對方、對上市公司的影響等多個方面。受到交易所如此的連續(xù)“追問”，大燁智能這次資產(chǎn)收購有什么特別之處？
頗顯“曲折”的收購
大燁智能這次收購資產(chǎn)的歷程經(jīng)歷了不少“曲折”。
2021年5月10日，大燁智能發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的停牌公告》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買江蘇海灣電氣科技有限公司（簡稱“海灣科技”）部分股東持有的61%以上的股權(quán)。
該交易計劃共分為兩步驟進行：
第一步，大燁智能擬先以現(xiàn)金1.25億元收購寧波梅山保稅港區(qū)寶舟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“寧波寶舟”）持有的海灣科技10%股權(quán)；
第二步，大燁智能擬通過發(fā)行股份方式購買寧波寶舟、泰州市盛鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等15名交易對象持有的海灣科技51%以上的股權(quán)，同時擬定向增發(fā)而募集配套資金。
2021年5月12日，大燁智能發(fā)布《關(guān)于公司收購江蘇海灣電氣科技有限公司10%股權(quán)的公告》，擬以現(xiàn)金方式收購寧波寶舟持有的海灣科技10%股權(quán)。該次交易以2020年8月31日為評估基準日，海灣科技評估價值12.52億元，增值9.99億元，增值率達395.20%，以此確定收購海灣科技10%股權(quán)的交易對價。
后續(xù)公告顯示，大燁智能已向?qū)幉▽氈壑Ц妒召徍晨萍?0%股權(quán)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已持有海灣科技10%股權(quán)（后因收購方案變更，寧波寶舟回購這部分股權(quán)）。
2021年5月21日，大燁智能董事會審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》等相關(guān)議案，擬按6.78元/股的發(fā)行價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買海灣科技54%股權(quán)（交易對價的60%以發(fā)行股份方式支付，40%以現(xiàn)金方式支付），同時擬向符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、交易稅費等以及補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務和標的公司的項目建設等。
大燁智能擬聘請的相關(guān)中介機構(gòu)于2021年5月26日正式進場并以2021年5月31日為審計、評估基準日全面開展盡職調(diào)查、審計和評估工作。
在盡調(diào)過程中，大燁智能發(fā)現(xiàn)，海灣科技組織結(jié)構(gòu)較為復雜，合并報表體系范圍內(nèi)公司較多。于是大燁智能在2021年8月19日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》，將審計、評估基準日由2021年5月31日調(diào)整為2021年7月31日。
2021年11月19日，大燁智能發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》稱，“根據(jù)現(xiàn)階段的工作進展情況，公司不排除本次交易方案發(fā)生重大調(diào)整或?qū)嵸|(zhì)性變動的可能性?！?/p>
幾天后，重大資產(chǎn)重組事項進展果然出現(xiàn)了重大變化。2021年11月23日，海龍十號（全稱“海龍十號（天津）租賃有限公司”）、海龍十一號（全稱“海龍十一號（天津）租賃有限公司”）因鏵景零壹（全稱“天津鏵景零壹船舶租賃有限公司”）、鏵景零貳（全稱“天津鏵景零貳船舶租賃有限公司”）和海灣科技長期拖欠《船舶買賣合同》項下應付價款，而向后三者發(fā)出《解約通知函》，解除《船舶買賣合同》。
這將阻礙大燁智能收購海灣科技。然而，大燁智能此前在原重組方案下已支付1.25億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并獲得相應股權(quán)。
2021年12月7日，大燁智能、大燁新能源（全稱“江蘇大燁新能源科技有限公司”）與招商工業(yè)（全稱“招商局工業(yè)集團有限公司”）等代表在招商工業(yè)發(fā)展中心16樓會議室會晤，就船舶買賣項目重啟及繼續(xù)履行的前提條件等事項展開商談并達成共識。12月16日，招商工業(yè)、大燁智能、大燁智能董事長陳杰、大燁新能源、南京明昭投資管理有限公司共同簽署了《會議紀要》。
由此，原來的收購海灣科技的交易計劃變更為，大燁智能擬通過子公司大燁新能源或其指定的其他主體購買鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的全部權(quán)利和義務（即鏵景01、鏵景02兩條船舶的所有權(quán)、完全使用權(quán)及原合同項下的已支付與未支付款項），交易對價為2.92億元，且在交易完成后大燁新能源承接原合同項下的應付款項預計5.62億元，交易成本合計8.54億元。
大燁智能認為，交易的標的資產(chǎn)內(nèi)容為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的權(quán)利和義務，實質(zhì)上為大燁新能源承債式購買船舶鏵景01、鏵景02。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，鏵景01水上平臺、鏵景02水上平臺，于評估基準日的評估價值合計為8.52億元。
無奈變更收購計劃“撿到了便宜”？
大燁智能認為，修改后的收購方案具有更高的性價比。
由于鏵景零壹、鏵景零貳與海龍十號、海龍十一號簽訂的原合同交易架構(gòu)較為復雜，大燁智能認為，只能通過承接合同權(quán)利義務方式向鏵景零壹、鏵景零貳購買船舶鏵景01、鏵景02。
大燁智能表示，海上風電安裝平臺具有稀缺性，公司通過其他方式購買的途徑較少。如果公司通過直接向造船廠下單重新建造的方式獲取海上風電安裝平臺，一般需要約2.5年的周期，購買新船將使公司錯過行業(yè)發(fā)展快速發(fā)展的時機。大燁智能以承接合同權(quán)利義務方式設計新的交易方案，是為了以較快的速度、較低的價格購買船舶鏵景01、鏵景02，切入海上風電安裝市場。
另外，船舶鏵景01、鏵景02根據(jù)重置成本法的評估值為8.52億元（即新造成本），而本次交易對價為8.54億元（購船的相關(guān)成本7.85億元，利息0.69億元），由此，大燁智能認為本次交易的購船成本為7.85億元，低于新建船舶的價格。
根據(jù)《船舶買賣合同》，購買船舶鏵景01、鏵景02的利息成本大約為3.2%至3.5%，而市場上五年期以上融資租賃利率一般在7%至12%。如果按7%利率測算，本次交易節(jié)約的利息費用約為1.04億元。
本次交易方案調(diào)整前，原方案的交易標的（海灣科技64%的股權(quán)）作價預計為8億元（主要盈利資產(chǎn)仍為船舶鏵景01、鏵景02），后續(xù)仍需支付融資租賃款項5.62億元，合計需要支付13.62億元；本次交易方案調(diào)整后，交易作價為8.54億元（包括了融資租賃款項5.62億元）。因此對比兩次交易方案，大燁智能認為支付的款項從13.62億元左右下降到8.54億元具有較高的性價比。
然而，本次資產(chǎn)收購對于大燁智能而言，可能將大大增加其負債壓力。根據(jù)交易報告書，以2021年11月30日為基準，本次重組完成后，大燁智能的資產(chǎn)負債率將從原來的17.33%上升至52.38%；若按2020年年報數(shù)據(jù)計算，負債率也從23.21%上升至55.06%（如下圖）。
負債比率有明顯上升的同時，負債金額也出現(xiàn)了大規(guī)模的增長。2021年11月30日為基準，大燁智能的應付賬款將從原來的1.37億元增至3.80億元，增加了2.43億元；另外，一年內(nèi)到期的非流動負債將增加1.38億元、租賃負債將增加4.46億元（如下圖所示）。綜合起來，此三個負債項目合計增加8.27億元。大燁智能2021年三季報顯示，9月30日公司總資產(chǎn)為11.99億元，負債合計1.83億元。
本次資產(chǎn)收購對大燁智能的營業(yè)收入和凈利潤帶來的也將是增加。以2021年1-11個月的財務數(shù)據(jù)為例，交易完成后營業(yè)收入將從4.53億元增加到8.26億元，凈利潤也從0.43億元增加到1.86億元（如下圖）。
稀缺的平臺資源卻有豐富的人才儲備？
此次交易擬收購的資產(chǎn)不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)。
大燁智能認為，通常理解，完整經(jīng)營性資產(chǎn)包括為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營必要的貨幣資金、往來款、存貨、廠房、設備、辦公支出、人員等。在本次交易中，大燁智能擬通過全資子公司大燁新能源購買原合同項下鏵景零壹、鏵景零貳的全部權(quán)利和義務，與船舶鏵景01、鏵景02非直接相關(guān)的、但用于保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的其他經(jīng)營性資產(chǎn)未納入收購范圍。
實際上，鏵景鋯孚（全稱“江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司”）、上海鏵景（全稱“上海鏵景海洋工程有限公司”）擁有船舶運營相關(guān)的管理團隊，由其對外承接客戶訂單，并負責船舶運營管理。鏵景零壹、鏵景零貳作為單船公司，僅有船舶資產(chǎn)，無相關(guān)運營管理團隊。
根據(jù)歷史運營情況，本次重組完成前船舶鏵景01、鏵景02的安裝業(yè)務主要由其母公司鏵景鋯孚的人員進行管理，實際施工團隊及船員團隊一般為一百多人，均由市場上的第三方提供勞務外包服務。
大燁智能在公告中表示，此前由其他關(guān)聯(lián)公司對外承接客戶訂單并簽訂合同，再由鏵景零壹、鏵景零貳與其他關(guān)聯(lián)公司簽訂內(nèi)部合同的模式并非行業(yè)通行模式，主要原因是其出于稅務籌劃的考慮，為了享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。
鏵景鋯孚負責兩船的全面運營管理，包括市場營銷、安裝施工的組織管理、技術(shù)答辯及評審、船機維護和保養(yǎng)、倉管及后勤保障、財務、采購、及款項的催收等全鏈條的運營管理，滿足了業(yè)主方總包施工的全方面要求。
船舶鏵景01、鏵景02的船員服務一般向上海中船海員管理有限公司進行采購。鏵景01施工服務主要向江蘇萬遠建設有限公司進行采購，鏵景02施工服務主要向華海安裝工程濱海有限公司進行采購。公告顯示，本次收購完成后，短期內(nèi)上市公司也將向市場采購施工服務，以保證海上風電安裝業(yè)務的開展。
那么，本次交易完成之后，船舶鏵景01、鏵景02就跟海灣科技及鏵景鋯孚相分離了，是否就失去了鏵景鋯孚負責的全面運營管理服務呢？這兩船后續(xù)將由誰來運營管理呢？
大燁智能認為，現(xiàn)有市場中海上風電安裝相關(guān)的項目管理人才資源儲備豐富，本次收購完成后，公司將通過引進相關(guān)人員管理船舶鏵景01、鏵景02的海上風電安裝業(yè)務。同時有能力運營船舶鏵景01、鏵景02的施工及船員的勞務外包公司較多。本次交易完成后，船舶鏵景01、鏵景02的經(jīng)營不存在依賴于海灣科技及其子公司的情況。
但是相關(guān)人才儲備豐富與海上風電安裝平臺具有稀缺性是否相互矛盾呢？對此，大燁智能在公告中沒有解釋，而認為市場上已存在成熟的海上平臺操作、運營團隊，短期內(nèi)公司通過引入人才資源即可實現(xiàn)海上平臺操作、運營，以保證海上風電安裝業(yè)務的開展。但是本次交易方案并沒有說明如何引入這些人才資源。
此外，本次收購中還可能存在一個相互矛盾的情況。
大燁智能認為，目前海上風電安裝行業(yè)的發(fā)展趨勢良好，布局相關(guān)業(yè)務將為上市公司帶來的業(yè)務增長和客戶資源整合效應。但是，海灣科技、鏵景零壹和鏵景零貳在原合同履行過程中，卻出現(xiàn)了資金緊張、長期拖欠合同項下應付價款的情況，并且最終選擇出售標的船舶。深交所在重組問詢函回詢問這是什么原因，是否存在相互矛盾的情況？
大燁智能解釋為，海灣科技、鏵景零壹和鏵景零貳在原合同履行過程中，因鏵景鋯孚實收資本僅為1000萬元，而其獲得船舶鏵景01、鏵景02經(jīng)營管理權(quán)前期必須支付船舶20%的履約保證金1.66億元，資金來源于借款；同時，鏵景零壹、鏵景零貳自2020年7月至2021年12月已分期支付購船款1.26億元，在其自有資金較少、資產(chǎn)負債率較高，容易出現(xiàn)債務償還問題；另外，由于海灣科技管理層對外投資較為激進，占用大量流動資金，導致鏵景鋯孚流動性緊張，無法繼續(xù)支付原合同下的剩余付款義務。