文丨獵云網(wǎng) 韓文靜
連年虧損、商譽(yù)減值、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜……在去年年底遞交招股書后，資本市場(chǎng)上關(guān)于太美科技的質(zhì)疑從未停止。
今年年初，浙江太美醫(yī)療科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“太美科技”）科創(chuàng)板IPO審核狀態(tài)變更為“已問詢”。近日，太美科技針對(duì)科創(chuàng)板問詢函的回復(fù)也悄然出爐。
太美科技專注于醫(yī)藥SaaS領(lǐng)域，招股書顯示公司在國(guó)內(nèi)藥物警戒系統(tǒng)、數(shù)字化營(yíng)銷系統(tǒng)使用數(shù)量的調(diào)研統(tǒng)計(jì)中均位列第一，然而事實(shí)上，太美醫(yī)療看起來并沒有“太美”。
在科創(chuàng)板IPO問詢中，上交所主要關(guān)注太美科技的商譽(yù)、成本以及毛利率、股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)來源等21個(gè)問題。就問詢函重點(diǎn)關(guān)注的問題，太美科技一一做了回復(fù)。從問詢和回復(fù)中也可以窺見，醫(yī)療SaaS的故事沒那么好講，太美的上市之旅也并非坦途。
毛利率下滑，商譽(yù)侵蝕業(yè)績(jī)
2021年末，太美科技向科創(chuàng)板遞交招股書，計(jì)劃融資20億元，沖刺A股醫(yī)療SaaS第一股。
招股書顯示報(bào)告期內(nèi)，太美科技主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為 38.61%、47.44%、40.94%及 39.24%，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率表現(xiàn)不理想，其中醫(yī)藥市場(chǎng)營(yíng)銷解決方案、數(shù)據(jù)解決方案呈下滑趨勢(shì)。
審核問詢函提到，太美科技需要針對(duì)醫(yī)藥市場(chǎng)營(yíng)銷解決方案、數(shù)據(jù)解決方案毛利率呈下滑趨勢(shì)的原因，結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品 2021年1-6月收入增速下滑的情況，分析相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)是否發(fā)生不利變化。
對(duì)此太美科技一一作出了解釋。太美科技表示，醫(yī)藥市場(chǎng)營(yíng)銷解決方案的毛利率有所下降，主要原因有兩方面，一是國(guó)家實(shí)施集采政策后，公司需要以更有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格搶占市場(chǎng)份額；二是公司進(jìn)行的定制化項(xiàng)目，導(dǎo)致人力成本增加。
值得注意的是，太美科技曾因并購(gòu)形成大額商譽(yù)且存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
2019年，太美科技收購(gòu)了軟素科技和諾銘科技，彼時(shí)合計(jì)形成商譽(yù)1.61億元，不過由于軟素科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)收購(gòu)時(shí)的承諾金額，公司已分別于2020年末和2021年6月末計(jì)提了2948.35萬(wàn)元和3463.42萬(wàn)元的商譽(yù)減值損失。
在A股市場(chǎng)上，商譽(yù)影響業(yè)績(jī)的情況較為常見，所以商譽(yù)也成為了監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。對(duì)于子公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況，太美科技結(jié)合業(yè)績(jī)承諾相關(guān)條款，說明了軟素科技的業(yè)績(jī)完成情況以及2021年的業(yè)績(jī)完成情況、是否涉及業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)鹊取?/p>
在問詢函的回復(fù)中，太美科技表示經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為太美科技收購(gòu)軟素科技和諾銘科技對(duì)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的識(shí)別過程及結(jié)果，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值評(píng)估、商譽(yù)的確認(rèn)準(zhǔn)確。
實(shí)控人疑似低價(jià)入股，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜
太美科技的招股書顯示，其控股股東和實(shí)際控制人為趙璐，本次發(fā)行前直接持股比例為 17.2441%。
值得一提的是，2020年10月，太美科技實(shí)控人趙璐以1元/注冊(cè)資本的極低價(jià)格向公司增資69.5264萬(wàn)元，存在上市前向內(nèi)部人輸送利益的嫌疑。
對(duì)此太美科技在回復(fù)問詢函中表示，對(duì)于發(fā)行人實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，發(fā)行人每年根據(jù)員工職位、入職年限、工作績(jī)效考核結(jié)果等多種因素綜合確定一批激勵(lì)對(duì)象，并參照就近融資輪次的估值的對(duì)應(yīng)折扣向該批次員工授予或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)。
除此之外為保證核心人員穩(wěn)定性，發(fā)行人按照1元/出資額的價(jià)格向核心人員分批次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。
此外，太美科技的招股書顯示，兩位原始創(chuàng)始人唐麗莉和肖亮都沒有在發(fā)行人之列。而在問詢函里，也詢問了兩位創(chuàng)始股東退出發(fā)行人的具體原因、是否存在股權(quán)代持，以及現(xiàn)在的掌權(quán)者趙璐的情況。
太美科技回復(fù)稱，發(fā)行人設(shè)立后，唐麗莉因?yàn)槠渎殬I(yè)規(guī)劃與當(dāng)時(shí)公司的整體業(yè)務(wù)發(fā)展方向存在差異，其本人更傾向于做臨床前研究，至2019年初，唐麗莉直接持有的公司股權(quán)比例已較低，也已不再參與公司經(jīng)營(yíng)管理決策和研發(fā)指導(dǎo)工作，于是將其直接持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙璐。肖亮也是從個(gè)人事業(yè)發(fā)展角度，有意從發(fā)行人離職并退出所有股份。
太美有限成立時(shí)，趙璐仍在上海捷信工作，對(duì)于趙璐是否有競(jìng)業(yè)禁止這些疑問，太美都給到了回復(fù)。其表示發(fā)行人的研發(fā)團(tuán)隊(duì)系獨(dú)立組建，主要人員來自市場(chǎng)招聘，完全獨(dú)立于上海捷信。公司的主要核心技術(shù)均為自主研發(fā)，不存在主要核心技術(shù)來源于上海捷信的情形，不存在職務(wù)發(fā)明的情形。
花7億購(gòu)置房產(chǎn)，是否合理？
招股書顯示，太美科技本次募資計(jì)劃中，擬通過購(gòu)置房產(chǎn)的方式獲取公司未來研發(fā)活動(dòng)所需辦公場(chǎng)所，其中7.03億元用于購(gòu)買不超過2.6萬(wàn)平方米的辦公樓。
對(duì)于一家還處于持續(xù)虧損當(dāng)中的企業(yè)，擬將大規(guī)模的資金用于購(gòu)房，是否合理？
科創(chuàng)板審核問詢函中提到，太美科技需結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有員工人數(shù)、現(xiàn)有租賃房產(chǎn)面積、未來擬擴(kuò)增員工人數(shù)等情況分析購(gòu)買不超過2.6萬(wàn)平方米的辦公樓的必要性與合理性，是否變相投入房地產(chǎn)領(lǐng)域。
太美則表示，本次募投項(xiàng)目中研發(fā)中心房產(chǎn)購(gòu)置，系通過購(gòu)置房產(chǎn)的方式獲取公司未來研發(fā)活動(dòng)所需辦公場(chǎng)所，不屬于變相投入房地產(chǎn)領(lǐng)域。
詳細(xì)來看，本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體不涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，發(fā)行人不具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)和預(yù)售許可證，不屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，未從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；此外本次募投項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容不屬于房地產(chǎn)開發(fā)，不存在以出售為目的進(jìn)行房產(chǎn)購(gòu)置的情況。
根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》，對(duì)于具有表決權(quán)差異安排的公司，其市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)需滿足該規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：即預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元，或預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。
太美科技2020年?duì)I業(yè)收入為3.03億元，低于5億元。因此太美科技也只能選擇上述第一款上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元”。
2021年，科創(chuàng)板對(duì)于申請(qǐng)上市企業(yè)的審核愈發(fā)規(guī)范和嚴(yán)格，IPO審核速度整體變緩，已經(jīng)有17家醫(yī)藥企業(yè)終止科創(chuàng)板IPO。
醫(yī)渡科技與太美醫(yī)療同屬醫(yī)療SaaS行業(yè)，去年年初在港交所掛牌上市，其發(fā)行價(jià)是26.3港元/股，截至發(fā)稿前股價(jià)為10.94港元/股，市值跌超一半。醫(yī)渡科技在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，似乎證實(shí)了醫(yī)療SaaS的故事并非如想象中那般好講，太美科技的未來走向如何？獵云網(wǎng)將持續(xù)跟進(jìn)。