記者｜梁怡
港股上市公司翼辰實業(yè)（01596.HK）沖刺A股，卻以失敗告終。
3月22日晚，翼辰實業(yè)發(fā)布公告稱，公司已決定撤銷A股上市申請。預(yù)期撤銷A股上市申請不會對本公司的業(yè)務(wù)營運或財務(wù)狀況造成任何重大不利影響。
3月25日，深交所終止對河北翼辰實業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定。
翼辰實業(yè)的主營業(yè)務(wù)為鐵路扣件系統(tǒng)產(chǎn)品、藥芯焊絲產(chǎn)品以及軌枕產(chǎn)品。其中鐵路扣件系統(tǒng)產(chǎn)品是最主要的收入和利潤來源，2018年-2021上半年該類產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為84.93%、78.17%、74.12%以及77.58%。
招股書顯示，翼辰實業(yè)前身為成立于2001年的河北翼辰實業(yè)集團有限公司，由股東張海軍、張冠軍、張鎖群、張小更等出資登記設(shè)立。截至招股書簽署日，張海軍家族（包括張海軍、張軍霞、張小鎖、張小更、張立剛、吳金玉、張超、張力杰、張力峰、張艷峰、張力斌、張力歡、張寧、張宏、張瑞秋等15名自然人）合計持有及共同控制公司63.80%的股份，為公司的控股股東、共同實際控制人。
根據(jù)《一致行動協(xié)議》，張海軍之外的其他控股股東、實際控制人成員在公司生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理中的所有重大事項上，決策及意見均與張海軍保持一致。
但值得注意的是，張海軍其他家族成員張慶華、馬海錄、馬利、張利強、張鎖群均持有翼辰實業(yè)股份但未被認(rèn)定為共同實際控制人。截至一輪問詢回復(fù)出具之日，張慶華、馬海錄、馬利、趙利強、張鎖群持有公司股份的比例分別為0.21%、0.53%、0.26%、0.35%、2.85%。
在上述背景下，監(jiān)管層對于翼辰實業(yè)的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況尤為關(guān)注，一輪問詢中就關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方交易提出11個問題。
另外，翼辰實業(yè)曾經(jīng)持有的威廉基金系涉黑犯罪集團的金融產(chǎn)品。
2019年3月9日，翼辰實業(yè)以資產(chǎn)加現(xiàn)金方式收購河北明炬持有的邢臺炬能87.5%的股權(quán)，作價1.4億元，其中公司以持有的深圳市威廉金融控股有限公司（以下簡稱“威廉金控”）管理的基金份額作價1.295億元和0.105億元的現(xiàn)金作為本次交易的支付對價，此外基金合同約定的8%計算的預(yù)期投資收益也將由河北明炬享有。
據(jù)悉，威廉基金的股東為中科創(chuàng)金融控股集團有限公司(以下簡稱“中科創(chuàng)金控”)，實際控制人張偉持有中科創(chuàng)金控94%的股權(quán)。
2019年1月，禾盛新材(原中科新材，股票代碼:002290)發(fā)布公告，禾盛新材的實際控制人張偉配合相關(guān)部門協(xié)助調(diào)查。
2019年4月10日，深圳市公安機關(guān)掃黑辦發(fā)布通報，深圳公安局打掉了以深圳中科創(chuàng)金融控股集團有限公司法人張偉為首的涉黑犯罪集團”。深圳警方稱，經(jīng)檢察機關(guān)批準(zhǔn)，張偉、韓作紀(jì)、王棟等44名犯罪嫌疑人分別以組織、領(lǐng)導(dǎo)、參加黑社會性質(zhì)組織罪，以及非法拘禁罪、尋釁滋事罪、敲詐勒索罪、虛假訴訟罪、詐騙罪、非法持有槍支彈藥罪等被執(zhí)行逮捕。
因此，監(jiān)管層要求翼辰實業(yè)說明公司及其主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員與張偉、威廉金控及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排，是否存在資金、業(yè)務(wù)往來，發(fā)行人在收購邢臺炬能時作為對價的基金份額是否已處于司法凍結(jié)等權(quán)利受限狀態(tài)，該基金的具體用途及資金流向，是否與張偉所涉犯罪相關(guān)，是否被有關(guān)機關(guān)認(rèn)定為涉案財產(chǎn)。
在此次收購之前，即2019年1月，在威廉金控的實際控制人張偉配合相關(guān)部門協(xié)助調(diào)查事項公告后，翼辰實業(yè)考慮威廉基金可能存在風(fēng)險，故擬以其持有的基金份額作為收購對價，將基金進行處置。
而河北明炬于2019年3月9日受讓威廉基金后，為降低投資風(fēng)險，向威廉金控申請贖回威廉基金份額，威廉金控提出可由其協(xié)助通過再次轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)變現(xiàn)，威廉金控聯(lián)系河北國富恒信資產(chǎn)管理有限公司(河北省國有企業(yè)，以下簡稱“國富恒信”)后，國富恒信再與河北明炬接洽。
因此2019年3月22日，河北明炬與國富恒信簽署《私募投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，河北明炬將持有的基金份額(本金1.295億元)以及基金合同約定的8%計算的預(yù)期投資收益一并以1.30億元的價格轉(zhuǎn)讓給國富恒信，河北明炬分別于2019年5月14日和2019年5月15日收到全部轉(zhuǎn)讓價款1.30億元。
2021年5月，翼辰實業(yè)向公安機關(guān)咨詢張偉所涉案件是否涉及威廉金控及其管理基金的情況，包括公司在收購邢臺炬能時作為對價的基金份額是否已處于司法凍結(jié)等權(quán)利受限狀態(tài)、該基金的具體用途及資金流向，是否與張偉所涉犯罪相關(guān)，是否被有關(guān)機關(guān)認(rèn)定為涉案財產(chǎn)等內(nèi)容，公安機關(guān)表示目前無法向外界披露相關(guān)信息。
2021年6月1日，禾盛新材發(fā)布《關(guān)于收到實際控制人刑事判決書的公告》，禾盛新材實際控制人張偉已由廣東省深圳市中級人民法院作出判決：數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)，罰金1217萬元。
此外，由于2018年末審計機構(gòu)普華永道對翼辰實業(yè)持有的威廉基金審計時未能找到充分的證據(jù)對其進行確認(rèn)、分類和估值，且公司與普華永道未能就上述事宜的解決方法達成共識，因此普華永道同意辭去審計師的工作。
翼辰實業(yè)對此表示，截至普華永道2019年4月26日辭任前，威廉基金份額后續(xù)由河北明炬轉(zhuǎn)讓給國富恒信，河北明炬未能實際變現(xiàn)(實際收到基金轉(zhuǎn)讓款為2019年5月)，使得普華永道在2018年度審計時了解該基金資產(chǎn)狀況受到限制，威廉基金資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益能否很可能流入公司且該資產(chǎn)的價值能否可靠計量存在不確定性，影響公司持有的基金份額在2018年財務(wù)報表的資產(chǎn)確認(rèn)，進而同時影響該資產(chǎn)在財務(wù)報表的資產(chǎn)分類列報和估值計量。
根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司于2019年7月30日出具的中瑞評報字[2019]第 001195號資產(chǎn)評估報告，將翼辰實業(yè)持有的威廉基金分類為交易性金融資產(chǎn)，確定該基金于2018年年末的公允價值為12877萬元。