記者丨劉晨光
因為趕了一把香港資本市場的新潮，71歲的王石重回大眾視野。
4月初，由王石擔(dān)任發(fā)起人和主席職務(wù)的深石收購企業(yè)有限公司在港交所遞交招股書，嘗鮮“特殊目的收購公司”（SPAC）機制。而在此前，衛(wèi)哲、李寧、陳德霖、胡祖六等商界金融界大佬也都以SPAC發(fā)起人的身份遞表港交所。
SPAC機制是近兩年來國際資本市場上的香餑餑。自香港SPAC制度今年1月1日生效至今，港交所已經(jīng)收到12份上市申請，首家SPAC- Aquila Acquisition Corporation已于3月18日在主板上市。
資本市場怎么看待剛試水不久的香港版SPAC？與風(fēng)靡多年的華爾街SPAC有何異同？這種被稱為“上市盲盒”的另類IPO在港會否掀起熱潮？未來走向如何？
港交所迎SPAC遞表潮
SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）并非新鮮事物，其歷史最早要追溯至上世紀(jì)90年代，當(dāng)時已有SPAC在美國各交易所上市，其后SPAC一度沉寂，直至近年在全球量化寬松、資金泛濫的大背景下重新掀起熱潮。
公開數(shù)據(jù)顯示，2021年有613家SPAC上市，共籌集了1450億美元，比2020年的籌資額增長了91%。占新上市總數(shù)的59%以上，高于2020年的約53%。
不同于借殼上市，SPAC是自己“造殼”，即首先設(shè)立一個特殊目的公司，公司只有現(xiàn)金，沒有實業(yè)和資產(chǎn)，這類公司投資并購那些想要上市的目標(biāo)企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)則通過與已上市SPAC進行并購的方式迅速實現(xiàn)上市融資的目的。
“兩三個月就能做一個SPAC，因為這個文件都是現(xiàn)成的，類似批發(fā)性質(zhì)，投行律所都非常熟悉。”海投CEO王金龍向界面新聞記者坦言，疫情沖擊下很多新興技術(shù)企業(yè)融資需求大幅增加，寬松的貨幣政策推高了資本市場上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的估值。
而在今年1月1月才開始試水的香港市場，SPAC已初露頭角，目前已有12家SPAC遞表港交所，并且已有一家上市申請公司成功登陸港股。
SPAC靈活的定價機制在市況不佳時更顯優(yōu)勢。“去年下半年，香港資本市場持續(xù)低迷，不少企業(yè)就算通過港交所的上市聆訊也因為估值問題暫緩上市。如果當(dāng)時香港SPAC制度已經(jīng)存在，可能部分企業(yè)有望通過SPAC獲取較佳估值從而成功上市。”畢馬威中國資本市場咨詢組合伙人鄧浩然指出。
通常而言，除了第一階段殼上市的標(biāo)準(zhǔn)化，并購（De-SPAC）的時候也相對來說比較容易。“傳統(tǒng)IPO時間長，審核比較嚴(yán)格，另外投行要價比較高，SPAC即便是按照融資額度，成本通常也僅傳統(tǒng)IPO投行費用的一半左右。”王金龍補充說。
發(fā)起人華麗陣容
“SPAC上市前期融資的過程并沒有什么資產(chǎn)，主要是看發(fā)起人的資質(zhì)。”王金龍說道。
相比傳統(tǒng)IPO，SPAC制度多了發(fā)起人的角色，發(fā)起人會作為標(biāo)的公司上市的主要推手，承擔(dān)主導(dǎo)上市進程的任務(wù)，令到標(biāo)的公司有更多時間精力專注在本身業(yè)務(wù)發(fā)展上。
界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，香港SPAC遞表公司發(fā)起人中不乏王石、李寧、衛(wèi)哲等商界名人，以及陳德霖、胡祖六等金融圈大佬。
其中，Trinity Acquisition Holdings Limited 的發(fā)起人是知名運動員及企業(yè)家李寧，于1989年創(chuàng)立其同名體育用品品牌。最新一家遞表SPAC的發(fā)起人王石是萬科創(chuàng)始人及名譽主席。Interra Acquisition Corporation的發(fā)起人之一為春華資本，創(chuàng)始人胡祖六曾任高盛集團合伙人兼大中華區(qū)主席。發(fā)起人中還有前香港金融管理局總裁陳德霖。
此外，也有部分發(fā)起人具有阿里、騰訊大廠工作背景。如龍石資本的主要創(chuàng)始人謝國民早期是新浪音樂的負責(zé)人，后出任騰訊音樂聯(lián)席總裁。衛(wèi)哲曾擔(dān)任阿里巴巴的首席執(zhí)行官。
值得留意的是，第11家遞表公司Black Spade Asia Acquisition Co的發(fā)起人背后閃現(xiàn)何猷龍的身影，他是澳門賭王何鴻燊的長子。
“發(fā)起人的參與不是沒有代價的，發(fā)起人會收取發(fā)起人股份和權(quán)證作為報酬，對標(biāo)的公司股東的權(quán)益產(chǎn)生攤薄效應(yīng)。這是選擇通過SPAC上市的企業(yè)必須注意的事項。” 鄧浩然坦言。
鄧浩然告訴界面新聞，鑒于市場質(zhì)量的重要性，香港監(jiān)管機構(gòu)對SPAC制度的參與者以及標(biāo)的公司規(guī)模都較美國等主要競爭對手市場有更高要求，無論對發(fā)起人、投資者以及PIPE（投資已上市公司股份的私募股權(quán)投資）都有更嚴(yán)格的要求。
如發(fā)起人方面，港交所要求至少有一位持股比例超過10%的發(fā)起人是香港證監(jiān)會持牌人士。投資者方面，SPAC證券買賣僅限于專業(yè)投資者，這與美國所有人都可以投資SPAC證券有所不同。PIPE在香港SPAC制度下扮演著驗證De-SPAC交易對價是否合理的重要角色。港交所除了要求所有PIPE都是專業(yè)投資者以外，還根據(jù)標(biāo)的公司的估值規(guī)模設(shè)定了不同的最低投資比例。
麥楷博平MarcumBP（MBP）聯(lián)合主席和聯(lián)合創(chuàng)始人助?伯斯汀指出，SPAC發(fā)起人和目標(biāo)公司之間的關(guān)系是互惠互利的。“SPAC發(fā)起人可以實現(xiàn)其目標(biāo)并履行對投資者的義務(wù)，而目標(biāo)公司則可以獲得資金、價格確定性和發(fā)起人管理團隊的支持。這為發(fā)起人完成SPAC交易創(chuàng)造了途徑，也為目標(biāo)公司作為獨立公司上市鋪平了道路。”他分析指出。
就香港SPAC從上市到完成并購這個過程而言，西盟斯律師行合伙人馬柏智認為，一家SPAC能否成功達成此目標(biāo)取決于兩個主要因素。
一方面，相比起海外市場，香港聯(lián)交所對于SPAC（包括De-SPAC并購交易）的規(guī)管更為嚴(yán)格，SPAC及其參與方必須確保其運作、合規(guī)及交易均符合相關(guān)規(guī)則的要求。由于香港聯(lián)交所一向重視對市場投資者的保障，它們將重點審視SPAC及繼承公司的持續(xù)合規(guī)性，以確保市場上的SPAC均達到一定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。
另一方面，由于SPAC為沒有實質(zhì)業(yè)務(wù)的空殼公司，從SPAC申請上市到進行SPAC并購交易的各個階段，SPAC發(fā)起人的投資經(jīng)驗、以往表現(xiàn)及對于目標(biāo)產(chǎn)業(yè)的行業(yè)知識亦尤其重要。
馬柏智告訴界面新聞，投資者依靠SPAC發(fā)起人物色適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司以獲取投資回報，而當(dāng)投資者對交易及條款進行表決的時候，SPAC發(fā)起人的專業(yè)分析亦極具參考價值。“能否物色合適的目標(biāo)公司取決于眾多市場因素，而能否達成交易亦取決于股東當(dāng)時對該市場及目標(biāo)公司的信心。”
香港SPAC制度走向何方？
在業(yè)內(nèi)看來，香港監(jiān)管機構(gòu)在引入SPAC時也借鑒了美國相對成熟的制度經(jīng)驗，并應(yīng)市場實際情況作出針對性的優(yōu)化改良。
畢馬威中國資本市場咨詢組合伙人文肇基向界面新聞記者坦言，香港SPAC制度能否成功的關(guān)鍵，正在于各參與者能否發(fā)揮自身優(yōu)勢。
如果券商、資產(chǎn)管理機構(gòu)以及家族辦公室作為SPAC發(fā)起人可以通過其獨到的眼光和豐富的人脈發(fā)掘具潛力的標(biāo)的公司，“一方面利用其專業(yè)知識為標(biāo)的公司創(chuàng)造價值，另一方面透過將標(biāo)的公司的潛力轉(zhuǎn)化為投資回報使其他各參與者都能分享成果，而其他參與者能圍繞相關(guān)制度構(gòu)建良好的生態(tài)系統(tǒng)，香港SPAC制度有望在這生態(tài)系統(tǒng)下持續(xù)健康發(fā)展。” 文肇基補充道。
不過，在鄧浩然看來，正因為香港SPAC制度更講究專業(yè)性，因此不應(yīng)預(yù)期通過香港SPAC制度上市的公司數(shù)目，會像去年一季度高峰期的美國市場一樣。
多位業(yè)內(nèi)人士認為，IPO仍然會是香港市場的主流上市方式，也是較具規(guī)模企業(yè)上市的首選方式，而SPAC制度將為企業(yè)在傳統(tǒng)IPO以外提供額外的上市選項。
鄧浩然坦言，企業(yè)如何在傳統(tǒng)IPO和De-SPAC兩者之間作出選擇，將取決于企業(yè)自身情況以及市場環(huán)境等多方面因素。當(dāng)然企業(yè)也可以考慮雙軌并行，根據(jù)實際情況在傳統(tǒng)IPO和De-SPAC兩種模式之間互相轉(zhuǎn)換，港交所對雙軌并行基本上持開放態(tài)度。
除了港交所，新加坡交易所也在去年逐步有SPAC公司上市。畢馬威報告指出，新加坡證券交易所是亞洲首家于2021年9月引入SPAC制度的交易所，至今已有三家SPAC在市場上市。
根據(jù)Crunchbase數(shù)據(jù)，全球獨角獸企業(yè)數(shù)量（超過1200只）繼續(xù)快速增長，僅在過去兩年就增長了一倍多，它們一半以上來自中國和亞洲其他地區(qū)，SPAC交易在亞洲的機會巨大。助?伯斯汀認為，基于對創(chuàng)新科技公司的關(guān)注，以及需要找到目標(biāo)公司的SPAC數(shù)量眾多，亞洲將成為SPAC市場的下一個前沿。
在行業(yè)方面，未來新經(jīng)濟公司如科技、生物科技、醫(yī)療保健、數(shù)字和消費等領(lǐng)域，非常適合通過香港SPAC模式公開上市。“這些行業(yè)往往會產(chǎn)生吸引投資者的高增長公司。當(dāng)?shù)厥袌龅囊?guī)則適用于所有公司，不分行業(yè)和地域。香港交易所對公司上市有具體規(guī)定。公司應(yīng)遵循會計和財務(wù)程序，以確保合規(guī)。” 助?伯斯汀分析道。
華興證券（香港）首席經(jīng)濟學(xué)家兼首席策略分析師龐溟則告訴界面新聞，SPAC機制是在傳統(tǒng)IPO之外讓企業(yè)上市融資的一條快捷方式，并不符合東亞地區(qū)一貫的監(jiān)管文化。香港證監(jiān)會、中國證監(jiān)會等其他監(jiān)管機構(gòu)也對風(fēng)險點多、風(fēng)險度高的SPAC機制謹(jǐn)慎地著手加強研究與監(jiān)管準(zhǔn)備。
港交所行政總裁歐冠升于近日公開指出，港交所并不想在市場上出現(xiàn)很多SPAC，而是想要很謹(jǐn)慎地來建設(shè)這種制度。通過特殊目的收購公司這種機制，港交所擬吸納非常優(yōu)質(zhì)的公司、保薦人以及投資者。
“我們并不是想要給一些人創(chuàng)造逃避規(guī)管的方法，關(guān)鍵是要提供不同的渠道，讓市場上的相關(guān)主體可以好好衡量他們的選擇。”歐冠升補充道。