文 | 清流工作室 韓江雪
主編 | 趙妍
陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（下稱“紅星美羚”）創(chuàng)建于1998年，是國內(nèi)老牌羊奶粉企業(yè)，產(chǎn)品包括嬰幼兒配方羊奶粉、成人羊奶粉、保健品羊奶粉、液態(tài)純羊奶。公司2015年在新三板掛牌，2018年4月摘牌，2019年6月遞交招股書，向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。
但是，經(jīng)過多輪問詢之后，紅星美羚至今都沒有拿到創(chuàng)業(yè)板的入場券。
清流工作室研究發(fā)現(xiàn)，紅星美羚內(nèi)控頗為混亂，甚至涉嫌存在賬外賬，個別大客戶存在隱秘關聯(lián)關系。
內(nèi)控制度混亂，涉嫌存在賬外賬
紅星美羚的內(nèi)控制度混亂，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：居間借款、非合同方回款、網(wǎng)絡刷單。
- 居間借款
紅星美羚居間借款事項大致是這樣：
2018年下半年，紅星美羚管理層多次討論要不要大規(guī)模提高賒銷規(guī)模，但是基于謹慎性考慮，終究沒有實施。
在這期間，經(jīng)銷商殷書義作為公司董事殷書斌的弟弟，從其兄處獲悉了這一情況，便聯(lián)合其他經(jīng)銷商張少停、李揚、高攀、周紅衛(wèi)、唐小林等人，以進貨規(guī)模大為由要求賒銷政策。
公司雖然沒有同意，但是想了一個絕妙的注意，由公司管理層作為居間協(xié)調(diào)人，從公司上游生鮮乳供應商黃忠元等人處獲得1400萬元資金，借給下游經(jīng)銷商殷書義等人用于進貨，奶粉賣出后再償還借款。這1400萬資金，打到了公司出納喻婷的個人賬戶，進行統(tǒng)借統(tǒng)還。
這個事情看起來好像很有邏輯，但是實際上有很多破綻，比如在招股書里，根本就沒有披露是否簽訂了三方協(xié)議？借款期限及借款利率是多少？管理層有沒有提供書面擔保？
因為從供應商的角度來看，如果既沒有書面協(xié)議，也沒有借款利息，甚至連書面擔保也沒有，那么這些養(yǎng)殖戶們，怎么可能拿出1400萬的資金，來借給這些自己可能根本就不認識的經(jīng)銷商呢？
當然，這個事情還遠不僅如此。
為防備黃忠元等人用錢而借款經(jīng)銷商賣奶粉的還款資金不足，從而損害聲譽，公司管理層又想了個絕妙的注意：以個人名義向下游經(jīng)銷商姜峰借入250萬元，姜峰直接將錢打入公司出納喻婷的個人賬戶，以備不時之需。
那么，姜峰的這些錢有沒有用來支付黃忠元等人的借款呢？并沒有！根據(jù)招股書披露，“由于后續(xù)殷書義等人還款持續(xù)順利，姜峰又未催還資金”，公司管理層便指示出納喻婷向公司另外兩大供應商——陜西精良包裝容器有限公司和運城市國森彩印有限公司提供部分周轉資金借款，前后數(shù)次合計312萬元。
看到這里就會發(fā)現(xiàn)，公司的眾多大客戶和供應商，明面上跟公司沒有業(yè)務之外的資金往來，但是實際上，跟公司資金往來頻繁，只不過是通過出納喻婷的個人賬戶進行。經(jīng)銷商資金不足，公司幫其找供應商借款，供應商資金不足，公司幫其找經(jīng)銷商借款。
2019年8月，也就是公司遞交招股書后兩個月，在董秘的干預下，喻婷的這個個人銀行賬戶被注銷，但是在注銷之前，這些客戶和供應商的借款，并沒有完全掰扯清楚。
賬戶注銷前，喻婷賬戶向黃忠元等人陸續(xù)還款合計1331萬元，由于公司實際控制人指示喻婷又將部分資金借給精良包裝、國森彩印，由此產(chǎn)生70多萬元缺口在注銷前實際未歸還。直到2019年11月，國森彩印部分還款后，上述缺口才全部償還。而供應商精良包裝、國森彩印的部分借款，直到2020年6月才償還。
在這紛繁復雜的借款中，甚至沒有看到一個借款協(xié)議，出納喻婷的個人銀行賬戶，基本是根據(jù)公司實際控制人、管理層的意見在進行資金劃轉，這一方面說明公司內(nèi)控混亂，另一方面說明公司涉嫌存在賬外賬戶，部分跟客戶和供應商的“特殊業(yè)務”，是通過出納喻婷的個人賬戶來進行資金劃轉的。
- 大部分銷售回款為非對公方式回款
清流工作室研究發(fā)現(xiàn)，紅星美羚的銷售回款，絕大部分并不是合同方通過公對公賬戶進行銷售回款，而通過公司內(nèi)部人——包括實際控制人或其近親屬、其他股東、公司董監(jiān)高、公司員工等——來進行銷售回款。甚至，有不少回款既不是通過合同方，也不是通過合同方的內(nèi)部人，而是是通過其他第三方來進行銷售回款。
下面來看2017年部分客戶的銷售回款情況：
可以看到，2017年公司部分大客戶的銷售回款，主要是通過其他第三方來進行回款。比如無錫智和興醫(yī)藥科技有限公司、南寧澳麗源商貿(mào)有限公司、廣州多養(yǎng)慧貿(mào)易有限公司分別通過其他第三方回款834.39萬元、322萬元和242.58萬元，占當年總回款金額的比例分別是86.26%、41.76%、33.34%。
2018年到2020年，紅星美羚通過合同方對公賬戶回款金額占當年回款總額的比例分別僅為19.63%、32.55%、27.2%，而歷年通過合同方實際控制人或經(jīng)營者個人賬戶回款金額占比將近一半，另外有較大一部分是通過合同方董監(jiān)高及員工個人賬戶回款，2018年至2020年回款比例分別為18.49%、10.21%、17.12%，通過其他第三方回款比例分別是5.16%、1.87%、0.95%。
- 網(wǎng)絡刷單
2017年開始，紅星美羚在網(wǎng)上開設直營店鋪并自主運營，主要合作平臺為天貓商城及京東商城。為了提升京東電商平臺的網(wǎng)店排名及好評率，公司于2018年6月進行網(wǎng)絡刷單，金額共計300萬元。
雖然紅星美羚稱這些刷單金額未計入當期收入，但是這種網(wǎng)絡刷單的行為說明公司內(nèi)控制度存在缺陷，其誠信存在問題。
神秘大客戶填補業(yè)績窟窿
對于紅星美羚來說，2019年是不平凡的一年，在這一年里，公司在向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊的同時，卻失去了一個最重要的大客戶，那就是無錫舍得生物科技有限公司（下稱“無錫舍得”）。
無錫舍得是紅星美羚2016年至2018年的第一大客戶，銷售金額分別為4752.2萬元、4828.34萬元、8638.52萬元，占其當期銷售總額比例分別為22.28%、18.47%、27.48%，遠高于其他經(jīng)銷商。
但是2019年無錫舍得的實際控制人汪雙雙配偶的父親徐長城，控制了陜西的另一家羊乳企業(yè)，即陜西圣唐乳業(yè)有限公司，圣唐乳業(yè)和紅星美羚是競爭對手，所以紅星美羚終止了與無錫舍得的合作。
在IPO的節(jié)骨眼上，第一大客戶“叛變投敵”，這對于紅星美羚來說無異于晴天霹靂。但神奇的是，紅星美羚的業(yè)績并沒有受到影響，依靠迅速開發(fā)的大批新客戶，迅速填補了這個窟窿。
招股書顯示，2018年，紅星美羚開發(fā)了103個新客戶，當年銷售金額1440.16萬元，占總銷售比例為4.58%。2019年，紅星美羚開發(fā)了132個新客戶，當年銷售金額7231.58萬元，占總銷售比例高達21.17%，不管是銷售金額還是銷售占比，都有數(shù)倍提升。
紅星美羚2019年開發(fā)的這些新客戶中，有一個客戶的表現(xiàn)尤其驚艷，那就是河北萌寶嬰童用品有限公司（下稱“河北萌寶”）。紅星美羚當年對其銷售金額高達1794.84萬元，占當期銷售金額的比例為5.25%，為公司當年第二大客戶。
但是河北萌寶驚艷的表現(xiàn)只是曇花一現(xiàn)，2020年，它并沒有進入公司前五大客戶名單中。
清流工作室獨家研究發(fā)現(xiàn)，河北萌寶與紅星美羚之間的關系非同一般。
工商資料顯示，河北萌寶成立于2016年3月，注冊資金300萬，魏鵬和張桂敏分別持股60%和40%。
而工商變更記錄顯示，2019年6月，也就是紅星美羚遞交招股書的當月，河北萌寶做了一次工商變更，公司原股東王香萍將其40%的股權轉讓給了張桂敏。
除了河北萌寶外，王香萍曾經(jīng)經(jīng)營過兩家公司，分別是鄭州關山乳品有限公司和河南力博食品科技有限公司，分別持股15%、10%。而這兩家公司的大股東和法定代表人，是王文龍。
根據(jù)紅星美羚招股書披露，王文龍是紅星美羚實際控制人王寶印的“朋友”。在前述居間借款1400萬元的事項中，有400萬是王文龍出借的，他是唯一一個以實際控制人“朋友”的身份而非供應商身份出借資金的。
根據(jù)紅星美羚第三輪審核問詢函回復意見，王文龍在2018年底出借400萬之后，2019年1月，又以周轉資金緊張為由，向發(fā)行人紅星美羚借了200萬元周轉資金，于2019年3月歸還，沒有支付利息。
從上述事項我們可以看出，王文龍不僅是紅星美羚實際控制人王寶印的朋友，還和紅星美羚之間有直接的資金往來。
王香萍和王文龍是否是近親關系不得而知，但是雙方是非常密切的商業(yè)伙伴，這一點是毋庸置疑的，而王香萍是在紅星美羚遞交招股書當月退出河北萌寶的。